Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 01 июля 2019 года №А26-4199/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 июля 2019 года Дело N А26-4199/2016
Резолютивная часть определения объявлена 25 июня 2019 года. Полный текст определения изготовлен 01 июля 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Соколова Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гибескул А.Ю., рассмотрев заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Северная строительная компания" Зарудного Геннадия Эдуардовича об утверждении мирового соглашения,
при участии в судебном заседании:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью компания "Онежский Гранит" Зарудного Геннадия Эдуардовича, уполномоченного решением суда от 07.11.2017,
директора конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Авилон" - Ляпина Юрия Евгеньевича, личность установлена по паспорту, полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.06.2019,
представителя конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "ПСК Строитель" - Кацнельсона Евгения Львовича по доверенности от 24.08.2018,
представителя конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "ОнегоСтройСервис" - Мяус Анастасии Алексеевны по доверенности от 03.02.2017,
иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к разбирательству по существу,
установила: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16 июня 2016 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Авилон" (далее - ООО "Авилон", заявитель; ОГРН 1107746328030, ИНН 7715808198; адрес места нахождения: 185507, Республика Карелия, Прионежский район, д. Вилга, ул. Новая, 19) о признании общества с ограниченной ответственностью "Северная строительная компания" (далее - ООО "Северная строительная компания", должник; ОГРН 1121001013451, ИНН 1001262427; адрес места нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, д. 19, кв. 3, комната 10) банкротом.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 12 октября 2016 года (резолютивная часть определения объявлена 12 октября 2016 года) в отношении ООО "Северная строительная компания" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 08 февраля 2017 года, временным управляющим утвержден Зарудный Геннадий Эдуардович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 210 от 12.11.2016.
Определением суда от 23.12.2016 года, в связи с производственной необходимостью произведена замена судьи Тулубенской А.В. на судью Соколову Н.А. по делу NА26-4199/2016.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15 февраля 2017 года (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 февраля 2017 года) ООО "Северная строительная компания" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зарудный Геннадий Эдуардович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада", адрес для направления почтовой корреспонденции: 185035, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д.5, а/я 140.
07 мая 2019 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Северная строительная компания" Зарудного Геннадия Эдуардовича об утверждении мирового соглашения.
Определением от 13.05.2019 рассмотрение заявления назначено в судебном заседании 25 июня 2019 года с вызовом заинтересованных лиц.
В судебном заседании 25.06.2019 конкурсный управляющий Зарудный Г.Э. поддержал заявление об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве, ходатайствовал о приобщении к материалам дела оригинала мирового соглашения, а также копий документов, подтверждающих платежеспособность третьего лица и, как следствие, реальность исполнения мирового соглашения.
Явившиеся в судебное заседание представители конкурсных кредиторов поддержали заявление конкурсного управляющего.
Конкурсные кредиторы ООО "ДорСтройИнвест" и ООО "САГА" в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, в силу статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 17 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", считаются надлежащим образом уведомленными о времени и месте проведения судебного разбирательства.
Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, рассмотрев письменные материалы дела, суд удовлетворяет заявление в связи со следующим.
Статьей 150 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Полномочия представителя конкурсного кредитора и представителя уполномоченного органа на голосование по вопросу заключения мирового соглашения должны быть специально предусмотрены в его доверенности либо в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, ином документе. Допускается участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве. В случае, если мировое соглашение заключается в ходе конкурсного производства, в определении об утверждении мирового соглашения указывается, что решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.
Согласно положениям статьи 154 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. При заключении мирового соглашения с участием третьих лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, конкурсному управляющему или конкурсному кредитору, мировое соглашение должно содержать информацию о том, что мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и определенно указывать на характер такой заинтересованности. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
Статьей 155 Закона о банкротстве предусмотрено, что мировое соглашение заключается в письменной форме. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом. В случае, если в мировом соглашении участвуют третьи лица, с их стороны мировое соглашение подписывается этими лицами или их уполномоченными представителями.
Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме; с согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).
Нормами статьи 157 Закона о банкротстве предусмотрено, что участие в мировом соглашении третьих лиц допускается, если их участие не нарушает права и законные интересы кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, а также кредиторов, требования которых возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом и срок исполнения требований которых наступил до даты заключения мирового соглашения. Участвующие в мировом соглашении третьи лица вправе предоставить поручительства или гарантии исполнения должником обязательств по мировому соглашению либо иным образом обеспечить их надлежащее исполнение.
Из материалов дела следует, что 06.05.2019 состоялось собрание кредиторов ООО "Северная строительная компания" с повесткой дня "Заключение мирового соглашения" (л.д. 122-129 том 9).
Собрание признано правомочным, поскольку на нем присутствовали представители конкурсных кредиторов ООО "Авилон", ООО "ПСК Строитель", Мосояна Ваника Сосиковича, обладающие правом голоса в размере 76% от общего числа голосующих кредиторов, включенных в реестр. Также в собрании кредиторов 06.05.2019 приняли участие без права голоса представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (орган по контролю) и Мосоян Роберт Сосикович (л.д. 122-129 том 9).
Собрание кредиторов ООО "Северная строительная компания" приняло единогласное решение о заключении мирового соглашения. Присутствующие на собрании представители конкурсных кредиторов и конкурсный управляющий должником подписали текст мирового соглашения.
Представитель собрания кредиторов, уполномоченный на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов, на собрании кредиторов 06.05.2019 года не избирался, что, по мнению суда, не влияет на легитимность представленного в материалы дела документа, поскольку из содержания представленных в материалы дела копий доверенностей следует, что все представители конкурсных кредиторов, принявшие участие в собрании кредиторов 06.05.2019, уполномочены на подписание мирового соглашения (л.д. 14-16 том 10).
В собрании кредиторов 06.05.2019 не принимали участие конкурсные кредиторы ООО "ОнегоСтройСервис", ООО "ДорСтройИнвест" и ООО "САГА", однако явившийся в судебное заседание 25.06.2019 представитель ООО "ОнегоСтройСервис", в доверенности которой также отражено право на заключение мирового соглашения, заявление конкурсного управляющего поддержала.
Текстом мирового соглашения от 06.05.2019, подписанного в рамках дела NА26-4199/2016, предусмотрено участие в мировом соглашении третьего лица - Мосояна Роберта Сосиковича, который принимает на себя обязательства по погашению долга перед кредиторами ООО "Авилон", ООО "ОнегоСтройСервис", ООО "ПСК Строитель", Мосоян Ваник Сосикович ежемесячно, равными частями, начиная с июля 2019 года по февраль 2020 года, и по погашению задолженности кредиторам ООО "ДорСтройИнвест" в размере 335 043,60 руб. и ООО "САГА" в размере 1 438 502,89 руб. в срок до 01.08.2019 путем перечисления безналичных денежных средств на счет кредитора (пункты 7, 8, 8.1. и 8.2 мирового соглашения).
Из материалов дела о банкротстве ООО "Северная строительная компания" следует, что Мосоян Роберт Сосикович является единственным участником должника и бывшим его руководителем. Следовательно, Мосоян Р.С. является заинтересованным лицом по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве), что отражено в тексте пункта 7 мирового соглашения.
Судом установлено, что требования кредиторов первой и второй очереди, а также требования, обеспеченные залогом, в деле о банкротстве ООО "Северная строительная компания" отсутствуют; мировое соглашение не содержит признаков сделки, требующей согласования либо одобрения органами управления должника в соответствии с пунктом 2 статьи 154 Закона о банкротстве.
С учетом изложенного суд полагает возможным утвердить мировое соглашение в деле о банкротстве ООО компания "Онежский гранит" и прекратить производство по делу.
Руководствуясь статьями 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 150, 154, 155, 156, 157, 158, 159 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
I. Утвердить мировое соглашение в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Северная строительная компания", заключённое 06 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью "Северная строительная компания" (ОГРН 1121001013451, ИНН 1001262427), кредиторами обществом с ограниченной ответственностью "Авилон" (ОГРН 1107746328030, ИНН 7715808198), обществом с ограниченной ответственностью "ПСК Строитель" (ОГРН 1021001118291, ИНН 1020001533), Мосояном Ваником Сосиковичем и третьим лицом Мосояном Робертом Сосиковичем, в следующей редакции:
"1. Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15 февраля 2017 года (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 февраля 2017 года) ООО "Северная Строительная Компания" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зарудный Геннадий Эдуардович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада", адрес для направления почтовой корреспонденции: 185035, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д.5, а/я 140.
2. Должник и его кредиторы, действуя в рамках Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", договорились заключить настоящее мировое соглашение, которое устанавливает порядок, условия и сроки исполнения обязательств должника перед кредитором, требования которого включены в установленном порядке в реестр требований кредиторов должника.
3. Стороны подтверждают, что общая сумма задолженности должника перед кредиторами третьей очереди, чьи требования включены в реестр, составляет следующие суммы:
1) ООО "Авилон" (ОГРН 1107746328030, ИНН 7715808198), адрес места нахождения: 185507, Республика Карелия, Прионежский район, д. Вилга, ул. Новая, 19 - 3 650 000 руб. 00 коп.;
2) ООО "ОнегоСтройСервис" (ОГРН 1041000039046, ИНН 1001158419), адрес: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Л. Чайкиной, д. 14, корп. 3, офис 34 - 111 896 руб. 74 коп.;
3) ООО "ПСК Строитель" (ОГРН 1021001118291, ИНН 1020001533), адрес места нахождения: 185506, Республика Карелия, Прионежский район, п. Новая Вилга, ш. Нововилговское, 2 - 1 499 153 руб. 00 коп., основного долга, 396 227 рублей 70 копеек неустойки;
4) Мосоян Ваник Сосикович, адрес места нахождения: 185030, Республика Карелия, город Петрозаводск, ул. Лизы Чайкиной, дом 14, квартира 21А - 552 572 руб. 55 коп.;
5) ООО "ДорСтройИнвест", (ОГРН 1111001002892, ИНН 1001245157), адрес места нахождения: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Гвардейская, 19А - 335 043 руб. 60 коп.;
6) ООО "САГА" (ОГРН 1131001004166, ИНН 1001268813), адрес места нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, зона Южная промышленная - 1 438 502 руб. 89 коп.
4. Все указанные в пункте 3 настоящего мирового соглашения требования кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди, а также обеспеченные залогом имущества, отсутствуют.
5. Кредиторы, чьи требования подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр на дату принятия собранием кредиторов решения о заключении мирового соглашения, отсутствуют.
6. Задолженность перед уполномоченным органом, включенная в реестр требований кредиторов, на дату принятия собранием кредиторов решения о заключении мирового соглашения отсутствует.
7. Погашение долга перед кредиторами, указанными в настоящем соглашении, производит третье лицо - Гражданин РФ Мосоян Роберт Сосикович, 14.09.1978 года рождения, паспорт 8609 966538, выдан Отделом УФМС России по Республике Карелия в г. Петрозаводске. Стороны настоящего соглашения поставлены в известность, что третье лицо является заинтересованным лицом к должнику (участник с долей участия - 100% уставного капитала общества и бывший руководитель должника). Таким образом, в силу указания положений пункта 3 статьи 154 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", настоящее мировое соглашение должно содержать условия, что настоящее мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по критериям, описанным в настоящем пункте мирового соглашения. Путем подписания данного мирового соглашения стороны соглашения констатируют, что им известно об указанном в данном пункте факте и они не имеют возражений относительно таких условий мирового соглашения и порядка его исполнения.
8. Стороны пришли к соглашению о следующем порядке и сроках погашения задолженности третьим лицом в рамках дела о банкротстве N А26-4199/2016 в соответствии с настоящим мировым соглашением:
8.1. Третье лицо производит погашение задолженности следующим кредиторам ежемесячно, равными частями, начиная с июля 2019 года до февраля 2020 года, в следующем порядке:
8.1.1. ООО "Авилон" (ОГРН 1107746328030, ИНН 7715808198), адрес места нахождения: 185507, Республика Карелия, Прионежский район, д. Вилга, ул. Новая, 19 - 456 250 руб. 00 коп. ежемесячно;
ООО "ОнегоСтройСервис" (ОГРН 1041000039046, ИНН 1001158419), адрес: 185030, Республика Карелия, г, Петрозаводск, ул. Л. Чайкиной, д. 14, корп. 3, офис 34 - 13 987,09 рублей ежемесячно;
ООО "ПСК Строитель" (ОГРН 1021001118291, ИНН 1020001533), адрес места нахождения: 185506, Республика Карелия, Прионежский район, п. Новая Вилга, ш. Нововилговское, 2 - 236 922,58 рублей ежемесячно;
Мосоян Ваник Сосикович, адрес места нахождения: 185030, Республика Карелия, город Петрозаводск, ул. Лизы Чайкиной, дом 14, квартира 21 А - 69 071,56 рублей ежемесячно.
8.1.2. Третье лицо производит погашение задолженности следующим кредиторам нижеприведенном порядке:
ООО "ДорСтройИнвест" (ОГРН 1111001002892, ИНН 1001245157), адрес места нахождения: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Гвардейская, 19А - 335 043 руб. 60 коп. в срок до 01 августа 2019 года;
ООО "САГА", (ОГРН 1131001004166, ИНН 1001268813), адрес места нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, зона Южная промышленная - 1 438 502 руб. 89 коп. в срок до 01 августа 2019 года.
8.2. Гашение денежных средств кредиторам, указанным в пункте 8.1.1 настоящего мирового соглашения, производится третьим лицом за должника не позднее 25 числа текущего месяца, путем перечисления безналичных денежных средств на счет кредитора.
9. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Республики Карелия. Кредиторы ознакомлены с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и понимают последствия заключения настоящего мирового соглашения.
II. Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15 февраля 2017 года по делу NА26-4199/2016 о признании общества с ограниченной ответственностью "Северная строительная компания" банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.
III. Производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Северная строительная компания" NА26-4199/2016 прекратить.
IV. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с частью 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, д.4).
Судья
Н.А. Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка