Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29 ноября 2018 года №А26-4156/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 29 ноября 2018 года Дело N А26-4156/2018
Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2018 года.
Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2018 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погорелов В.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щанниковой А.С.,
рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Алексеева Никиты Владиславовича, общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия"
к обществу с ограниченной ответственностью "Эльмар", Чередниченко Виталию Владимировичу
о признании недействительным договора и взыскании 5 998 200 руб. 00 коп.
при участии представителей:
истцов, Алексеева Никиты Владиславовича, - Скляра О.В., доверенность от 12.09.2018 года, общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия"
общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия",- Скляра О.В., доверенность от 29.05.2018 года
ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Эльмар", - Кожокина Л.Б., доверенность от 15.05.2018 года
Чередниченко Виталия Владимировича,- Кожокина Л.Б., доверенность от 15.05.2018 года
установил:
Алексеев Никита Владиславович, общество с ограниченной ответственностью "Северная мидия" адрес: 186651, Республика Карелия, Лоухский район, посёлок Плотина, улица Клубная, дом 2, комната 5 (далее - истцы) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эльмар", адрес: 190068, город Санкт-Петербург, переулок Макаренко, дом 15/147, литера А, помещение 5-Н, Чередниченко Виталию Владимировичу (далее - ответчики) о признании недействительным договора и взыскании 5 998 200 руб. 00 коп.
Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 15, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования по мотивам, изложенным в исковом заявлении. Пояснил, что договор поставки мидии N01/06-ЭР-УСН/П от 20.04.2015 года является сделкой с заинтересованностью при заключении которого не была соблюдена предусмотренная законом процедура одобрения соответствующих сделок участниками общества. Указывает, что в результате исполнения указанного договора обществу с ограниченной ответственностью "Северная мидия" были причинены убытки. Пояснил, что предъявленную к взысканию сумму убытков истцы просят взыскать с Чередниченко Виталия Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия".
Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Пояснил, что истцы не представили доказательств того, что указанный договор причинил убытки обществу либо его участникам. Сделал заявление о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.
Суд, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, установил следующие обстоятельства.
Алексеев Никита Владиславович является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия". Он же является участником указанного общества с долей 80% в уставном капитале. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ от 03.05.2018 года.
Между обществом с ограниченной ответственностью "Северная мидия" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Эльмар" (покупатель) был заключён договор поставки мидии N01/06-ЭР-УСН/П от 20.04.2015 года. При заключении указанного договора от имени поставщика действовал генеральный директор Чередниченко Виталий Владимирович, а от имени покупателя генеральный директор Чередниченко Денис Владимирович. Генеральные директора указанных обществ являются родными братьями.
Истцы полагают, что указанный договор был заключён с нарушением действующего законодательства в части требований об одобрении сделок с заинтересованностью, повлёк причинение убытков обществу, что и явилось основанием для обращения в суд с данным иском.
В соответствии со статьёй 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В соответствии со статьёй 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 года N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
В соответствии со статьёй 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Датой начала течения срока исковой давности для общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия", как истца по данному делу, суд полагает 21.04.2015 года, то есть следующий день после даты заключения оспариваемого договора.
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.
В соответствии со статьёй 34 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Таким образом, участники общества должны были узнать о факте совершения оспариваемой сделки не позднее даты проведения очередного общего собрания по итогам 2015 года, то есть не позднее 30.04.2016 года.
В соответствии со статьёй 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С данным иском истцы обратились в Арбитражный суд республики Карелия 07.05.2018 года.
При таких обстоятельствах обществом с ограниченной ответственностью "Северная мидия" пропущен как специальный срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным так и общий срок исковой давности по требованию о взыскании убытков.
Алексеевым Н.В., как участником общества, пропущен срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным.
С учётом изложенного заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Судебные издержки, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ, суд относит на истцов.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении иска Алексееву Никите Владиславовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Северная мидия" (ОГРН: 1077847425501, ИНН: 7840363394) отказать.
2. Решение может быть обжаловано:
- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);
- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
Погорелов В.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка