Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15 мая 2019 года №А26-381/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 мая 2019 года Дело N А26-381/2017
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Колесова Н.С., рассмотрев заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Габбро Плюс" Райкова Николая Валентиновича о принятии обеспечительных мер,
установил: учредитель общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" Грязин Максим Борисович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску о признании недействительным решения от 20.06.2016 единственного участника ООО "Дельта-Строй" по отчуждению доли уставного капитала в размере 51% Цыганкову Сергею Алексеевичу; признании недействительными решения ИФНС России по г. Петрозаводску от 20.07.2016 о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2161001202283, ГРН 2161001202294 в отношении ООО "Дельта-Блок"; признании недействительным решения ИФНС России по г. Петрозаводску от 26.08.2016 о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2161001221302 в отношении ООО "Дельта-Блок"; обязании ИФНС России по г. Петрозаводску внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности вышеуказанных записей.
Исковые требования обоснованы статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: учредитель общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" Никитин Александр Владимирович; общество с ограниченной ответственностью "Габбро Плюс"; Цыганков Сергей Алексеевич.
В соответствии с определением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.04.2019 настоящее дело объединено с делом NА26-8095/2017.
При этом в рамках дела А26-8095/2017 рассматривается иск Грязина Максима Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй", Цыганкову Сергею Алексеевичу о признании оформленной решением от 20.06.2016 недействительной сделки единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" об отказе от безвозмездного приобретения доли в обществе с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" в размере 51%, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.06.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" и Цыганковым С.А. и применении последствий недействительности сделок путем восстановления права общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" на долю в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" за счет доли Цыганкова С.А.
Объединенному делу присвоен номер А26-381/2017.
14.05.2019 конкурсный управляющий привлеченного к участию в деле третьего лица - ООО "Габбро Плюс" представил в суд ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Цыганкову С.А. распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "Дельта-Блок", а также запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску осуществлять государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений относительно сведений ООО "Дельта-Блок", связанных с переходом права на долю в уставном капитале.
Указанное ходатайство обусловлено следующим.
В рамках дела N А26-6683/2015 о банкротстве ООО "Габбро Плюс" конкурсным управляющим заявлен иск о признании недействительной сделки по выходу ООО "Габбро Плюс" из состава участников ООО "Дельта Блок" и переходу доли должника к ООО "Дельта Блок", применении последствий недействительности сделки путем восстановления права ООО "Габбро Плюс" на долю в размере 51% в уставном капитале ООО "Дельта Блок" за счет доли Цыганкова С.А.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.11.2018 по делу NА26-6683/2015 заявление конкурсного управляющего ООО "Габбро Плюс" о признании недействительной сделки удовлетворено частично: выход ООО "Габбро Плюс" из состава участников ООО "Дельта-Блок" признан недействительным, требование о применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения, поскольку доля, ранее принадлежавшая ООО "Габбро Плюс", неоднократно была реализована третьим лицам, а в настоящее время принадлежит Цыганкову С.А.
Определение от 16.11.2018 вступило в законную силу, поскольку постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 оставлено без изменения.
Из содержания судебных актов по делу NА26-6683/2015 следует, что размер установленной спорной доли Цыганкова С.А. является значительным и составляет 85 930 000 руб. Требование по делу А26-381/2017 о восстановлении прав на долю 51% в ООО "Дельта Блок", ранее принадлежащей ООО "Габбро Плюс", заявлено конкурсным управляющим в целях формирования конкурсной массы, поскольку иного имущества у должника не выявлено.
В случае реализации Цыганковым С.А. спорной доли, ООО "Габбро Плюс" буде причинен значительный ущерб и, как следствие, невозможность удовлетворения требований кредиторов. Кроме того, отчуждение спорной доли затронет интересы истца.
В силу частей 1 и 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей.
В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.
Согласно пункту 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.
Принимая во внимание обстоятельства, установленные по делу о банкротстве А26-6683/2015, связанным с настоящим объединенным делом, значительный размер спорной доли, в случае отчуждения которой будут затронуты не только интересы истца, иных лиц, участвующих в деле, но также и кредиторов в деле о банкротстве, обеспечительная мера в виде запрета Цыганкову С.А. распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "Дельта-Блок" подлежит удовлетворению.
Такая мера позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами, связана с предметом спора по объединенному делу. Запрет распоряжаться спорной долей не ограничивает деятельность Общества, что свидетельствует о сохранении баланса интересов сторон.
При этом суд учитывает, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").
Обеспечительная мера в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску осуществлять государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений относительно сведений ООО "Дельта-Блок", связанных с переходом права на долю в уставном капитале, принятию не подлежит ввиду следующего.
Как установлено судом, в деле NА26-6683/2015 о банкротстве ООО "Габбро Плюс" по заявлению конкурсного управляющего определением от 03.08.2016 приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску принимать решения, совершать любые регистрационные действия в отношении ООО "Дельта-Блок", в том числе, в части внесения записей в ЕГРЮЛ о юридическом лице, связанные и не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.
Определениями от 14.07.2017 и от 13.05.2019 по делу NА26-6683/2015 в отмене обеспечительных мер отказано. Соответственно, в настоящее время, принятые обеспечительные меры, сохраняют своё действие.
Испрашиваемое обеспечительные меры в виде запрета осуществлять государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений относительно сведений ООО "Дельта-Блок", связанных с переходом права на долю в уставном капитале, заявлены, по своей сути повторно, поскольку по делу А26-6683/2015 судом уже приняты аналогичные меры, исполнение которых возложено на Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску.
Поскольку судом уже наложен запрет на совершение любых регистрационных действий в отношении ООО "Дельта-Блок", суд отказывает в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об обеспечении иска в данной части.
В случае отмены обеспечительных мер по делу NА26-6683/2015, лица, участвующие в деле, не лишены возможности вновь обратиться в рамках настоящего дела с соответствующим заявлением.
Таким образом, заявление об обеспечении иска подлежит удовлетворению частично.
Конкурсным управляющим при обращении в суд с заявлением об обеспечении иска было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете. Указанное ходатайство суд в порядке статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации удовлетворяет, предоставляет ООО "Габбро Плюс" отсрочку уплаты госпошлины в размере 3000 руб. до вынесения судом конечного судебного акта по делу NА26-381/2017.
Руководствуясь статьями 91, 93, 184, 185, 225.6, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Габбро Плюс" отсрочку уплаты государственной пошлины по заявлению об обеспечении иска в размере 3000 руб. до рассмотрения спора по делу NА26-381/2017 по существу.
2. Заявление об обеспечении иска удовлетворить частично.
Запретить Цыганкову Сергею Алексеевичу 06.09.1963 г.р. распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" (ОГРН: 1141001044777, ИНН: 1001291516).
В удовлетворении остальной части заявления об обеспечении иска отказать.
3. Определение подлежит немедленному исполнению.
4. Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65).
Судья
Колесова Н.С.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка