Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17 сентября 2018 года №А26-3306/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 17 сентября 2018 года Дело N А26-3306/2018
Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2018 года.
Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2018 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киндт Н.Л., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Воронина Сергея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "ПТЗ", Булатову Андрею Николаевичу о признании договоров займов незаключенными,
при участии представителя ответчика, Булатова Андрея Николаевича, - Кугачевой О.В. (доверенность от 26.03.2015),
установил: Воронин Сергей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПТЗ" (ОГРН: 1141001014461, ИНН 1001291241, место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Кондопожская, д. 7, кв. 16; далее - ответчик, ООО "ПТЗ"), Булатову Андрею Николаевичу (далее - ответчик) о признании незаключенными договоров займа N 24/04-15 от 24.04.2015, N 03/08-15 от 03.08.2015, N 25/09-15 от 25.09.2015, N 01/10-15 от 01.10.2015, N 01/12-15 от 01.12.2015, N 15/12-15 от 15.12.2015, N 12/01-16 от 12.01.2016, N 21/03-16 от 21.03.2016, N 25/03-16 от 25.03.2016, N 03/05-16 от 03.05.2016, N 04/05-16 от 04.05.2016, N 20/05-16 от 20.05.2016, N 25/06-16 от 25.06.2016, N 08/06-2016 от 08.06.2016, N 03/07-16 от 07.05.2016, N 07/10-16 от 07.10.2016 и N 18/01-16 от 18.01.2016.
Иск обоснован статьями 53, 807, 808, 809, 810, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете".
ООО "ПТЗ" в отзыве на иск требования признало, указав, что денежные средства по договорам займа обществу от Булатова А.Н. не передавались; при заключении договоров займа ответчиками нарушен установленный законом порядок заключения и одобрения крупных сделок; решение Петрозаводского городского суда от 22.11.2017 и апелляционное определение Верховного суда Республики Карелия от 02.02.2018 не имеют преюдициального значения для настоящего дела в силу иного состава участников.
Булатов А.Н. также представил отзыв на иск, иск не признал по следующим основаниям. Истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. Установленные в рамках рассмотрения Петрозаводским городским судом Республики Карелия дела N 2-1507/9/2017 обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, допустимых, бесспорных и достоверных доказательств безденежности договоров займа не представлено. Истец, оспаривая договоры займа, зная о наличии преюдициального решения суда общей юрисдикции и о действительно существовавших договорах займа, указывая ответчиком ООО "ПТЗ" заведомо зная, что с заявленными требованиями общество будет согласно, действует совместно с ООО "ПТЗ" недобросовестно.
В судебное заседание истец явку своего представителя не обеспечил, извещен о времени и месте судебного разбирательства, направил в суд ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с участием представителя в ином судебном процессе.
Суд, с учетом мнения представителя Булатова А.Н., принимает во внимание, что дело по ходатайству истца уже было отложено судом по аналогичным основаниям, дополнительных доказательств и доводов истцом не заявлено. Поскольку представленные в материалы дела доказательства являются достаточными для рассмотрения спора, а участие представителя в ином процессе не лишает возможности сторону по делу направить в судебное заседание иного представителя, во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела, суд отклоняет ходатайство об отложении судебного заседания.
Ответчик, ООО "ПТЗ", своего представителя в судебное заседание не направил, извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, представил в суд ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А26-496/2018 в суде апелляционной инстанции.
Судом установлено, что в рамках дела N А26-496/2018 рассматривался иск общества с ограниченной ответственностью "ПТЗ" к Сергееву Роману Алексеевичу об обязании передать учредительные документы ООО "ПТЗ, документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельность общества, иные документы за период с 01.12.2014 по 14.12.2016, а также печать. Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.07.2018 в иске отказано. ООО "ПТЗ" обжаловало решение суда в апелляционном порядке.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.
По смыслу указанной нормы, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, если оно связано с другим делом находящимся в производстве арбитражного суда, и если оно имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.
Суд, рассмотрев ходатайство ООО "ПТЗ" о приостановлении производства по делу, отклонил его, поскольку из представленных документов не следует, что в рамках дела N А26-496/2018 могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение при рассмотрении настоящего дела.
На основании изложенного, суд рассматривает дело в отсутствие истца и ответчика, ООО "ПТЗ", в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав представителя ответчика, Булатова А.Н., исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, Булатов А.Н., являлся учредителем ООО "ПТЗ", ему принадлежало ? доли в уставном капитале общества, вторым учредителем являлся Воронин С.Н.
15.12.2016 в ЕГЛЮЛ внесены изменения, вместо Булатова А.Н., продавшего свою долю в уставном капитале на основании договора, заключенного 05.12.2016 с Иевлевой М.В., вторым соучредителем стала Иевлева М.В., она же с 15.12.2016 стала директором ООО "ПТЗ".
Как указывает истец, между Булатовым А.Н. (займодавец) и ООО "ПТЗ" (заемщик) заключены следующие договоры займа:
- N 24/04-15 от 24.04.2015 на сумму 124000 руб. 00 коп.,
- N 03/08-15 от 03.08.2015 на сумму 136000 руб. 00 коп.,
- N 25/09-15 от 25.09.2015 на сумму 5000 руб. 00 коп.,
- N 01/10-15 от 01.10.2015 на сумму 234000 руб. 00 коп.,
- N 01/12-15 от 01.12.2015 на сумму 135400 руб. 00 коп.,
- N 15/12-15 от 15.12.2015 на сумму 68900 руб. 00 коп.,
- N 12/01-16 от 12.01.2016 на сумму 127490 руб. 00 коп.,
- N 21/03-16 от 21.03.2016 на сумму 180200 руб. 00 коп.,
- N 25/03-16 от 25.03.2016 на сумму 348100 руб. 00 коп.,
- N 03/05-16 от 03.05.2016 на сумму 20000 руб. 00 коп.,
- N 04/05-16 от 04.05.2016 на сумму 92000 руб. 00 коп.,
- N 20/05-16 от 20.05.2016 на сумму 169500 руб. 00 коп.,
- N 25/06-16 от 25.06.2016 на сумму 151600 руб. 00 коп.,
- N 08/06-2016 от 08.06.2016 на сумму 35000 руб. 00 коп.,
- N 03/07-16 от 07.05.2016 на сумму 49000 руб. 00 коп.,
- N 07/10-16 от 07.10.2016 на сумму 116940 руб. 00 коп.,
- N 18/01-16 от 18.01.2016 на сумму 205000 руб. 00 коп.
Со ссылкой на то, что ООО "ПТЗ" денежных средств от бывшего участника общества Булатова А.Н. по договорам займа не получало, учредитель ООО "ПТЗ" Воронин С.Н. обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров займа незаключенными.
Суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.
Из положений статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункт 1).
Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808 ГК РФ), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств (пункт 2).
Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей (пункт 3).
Таким образом, законодатель предоставляет право оспаривания договора займа по его безденежности только заемщику, другому лицу (не участнику договора) такое право не предоставлено. Более того, бремя доказывания безденежности договора закон императивно возлагает на заемщика.
Заемщиком по спорным договорам является ООО "ПТЗ", следовательно, Воронин С.Н., не являясь заемщиком, не вправе оспаривать договоры займа по их безденежности.
Более того, доказательств того, что денежные средства в размере 2055530 руб. 00 коп. в действительности обществом от Булатова А.Н. получены не были, в материалы дела не представлено.
Из положений статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор займа является реальным, его заключение предполагает передачу денег или вещей, сопровождаемую соглашением о возврате полученных средств.
В данном случае факт заключения спорных договоров займа между ООО "ПТЗ" и Булатовым А.Н. подтвержден вступившим в законную силу решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 22.11.2017 по делу N 2-1507/9/2017, в рамках которого рассмотрен иск ООО "ПТЗ" к Булатову А.Н. о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2055530 руб. 00 коп. по тем основаниям, что денежные средства Булатовым А.Н. обществу не передавались.
Суд общей юрисдикции, мотивируя решение, указал, что между ООО "ПТЗ" и Булатовым А.Н. регулярно возникали заемные правоотношения, обязательства по которым прекращались надлежащим исполнением со стороны заемщика. Перечисление ООО "ПТЗ" на расчетный счет Булатова А.Н. денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения (возврат задолженности по договору займа) и принятие их последним подтверждают заключение договора займа в каждом конкретном случае (по каждому из договоров). Доказательств тому, что Булатовым А.Н., либо бывшим директором ООО "ПТЗ", иным лицом совершены противоправные действия в отношении имущества юридического лица, подпадающие, в том числе под признаки уголовно-наказуемого деяния, в материалы дела не представлены. Постановлением должностного лица ОЭБиПК УМВД России по г. Петрозаводску 12.04.2017 было отказано в возбуждении уголовного дела по фактам перечисления Булатову А.Н. денежных средств в связи с отсутствием события преступления.
Таким образом, в рамках рассмотрения дела N 2-1507/9/2017 судом сделан однозначный вывод о фактическом заключении и исполнении между ООО "ПТЗ" и Булатовым А.Н. договоров займа, поименованных истцом в настоящем исковом заявлении. Апелляционным определением Верховного Суда Республики Карелия от 02.02.2018 решение Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 22.11.2017 оставлено без изменения.
Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Таким образом, обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции в рамках дела N 2-1507/9/2017, имеют для арбитражного суда преюдициальное значение и исключают возможность удовлетворения требования истца о признании договоров займа незаключенными по основаниям, предусмотренным статьями 432, 807 и 812 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Иного правового обоснования заявленных требований Ворониным С.Н. в иске не указано.
В предварительном судебном заседании представитель истца также сослался на недействительность спорных договоров займа как заключенных с нарушением установленного законом порядка заключения и одобрения крупных сделок.
Ответчиком, Булатовым А.Н., заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
По своей правовой природе крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, является оспоримой (пункт 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
По общим правилам пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как указывает Воронин С.Н. в иске, о существовании договоров займа и наличий квитанций к приходным кассовым ордерам он узнал в ходе рассмотрения гражданского дела о взыскании неосновательного обогащения с Булатова А.Н. в пользу ООО "ПТЗ".
Вместе с тем, по запросу арбитражного суда для рассмотрения настоящего иска Петрозаводским городским судом Республики Карелия представлено гражданское дело N 2-1507/9/2017, в материалах дела которого имеется требование за подписью учредителя Воронина С.Н. к бывшему директору ООО "ПТЗ" Сергееву Р.А. о предоставлении всей документации, относящейся в том числе к договорам займа, заключенным между ООО "ПТЗ" и Булатовым А.Н. на сумму 2055530 руб. 00 коп. Данное требование направлено адресату 08.01.2017, что свидетельствует о том, что уже 08.01.2017 Воронин С.Н. знал о заключении спорных договоров займа и сумму, на которую они были заключены.
Настоящий иск подан в арбитражный суд 10.04.2018, вследствие чего, истцом пропущен срок исковой давности по требованиям об оспаривании договоров займа.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
О восстановлении срока исковой давности, а также об уважительности его пропуска истцом в данном случае не заявлено.
Учитывая изложенные выше обстоятельства, иск Воронина С.Н. удовлетворению не подлежит. Судебные расходы по государственной пошлине суд относит на истца в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Принимая во внимание, что заявителем является физическое лица, а также учитывая имущественное положение Воронина С.Н. согласно представленной в материалы дела справке о доходах, суд считает возможным уменьшить размер госпошлины за рассмотрение иска до 10000 руб. 00 коп. В данном размере госпошлина уплачена истцом при подаче иска.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении иска Воронина Сергея Николаевича отказать полностью.
2. Решение может быть обжаловано:
- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);
- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья
Лайтинен В.Э.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка