Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30 апреля 2019 года №А26-3263/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 апреля 2019 года Дело N А26-3263/2017
Резолютивная часть определения объявлена 29 апреля 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 30 апреля 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Москалевой Е.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сидоровой Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Мехколонна N 8" в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Амтек" о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
представителя ООО "Мехколонна N8" - Кучицы С.А., по доверенности от 07.12.2018,
конкурсного управляющего - Бойцева А.Г., личность установлена по паспорту, утверждён решением суда от 29.11.2017,
представителя ООО "КОР" - Захаровой О.Б., по доверенности от 22 апреля 2019 года,
ответчика Исуповой И.А., личность установлена на основании паспорта,
учредителя Балева М.А., личность установлена на основании паспорта,
представителя учредителя Боева К.Ю. - Кочеткова П.А., по доверенности от 30.09.2018,
установил: решением Арбитражного суда Республики Карелия от 29 ноября 2017 года (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 ноября 2017 года) общество с ограниченной ответственностью "Амтек" (далее - ООО "Амтек", общество, должник; ОГРН 1121001000460, ИНН 1001253567; адрес: 185009, г. Петрозаводск, ул. Подсочная, д. 22) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бойцев А.Г. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 230 от 09 декабря 2017 года. Определением суда от 27 ноября 2018 года (резолютивная часть определения объявлена 26 ноября 2018 года) срок конкурсного производства продлен до 26 мая 2019 года, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 23 мая 2019 года.
28 ноября 2018 года кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Мехколонна N 8" (далее - ООО "Мехколонна N 8", заявитель, ИНН 1001224090, ОГРН 1091001009615) обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 20 июля 2014 года, заключенного между ООО "Амтек" и обществом с ограниченной ответственностью "Кор" (далее - ООО "Кор" ИНН 1001276074, ОГРН 1131001013857, ответчик), договора купли-продажи от 20 августа 2014 года, заключенного между ООО "Кор" и обществом с ограниченной ответственностью "Урожай" (далее - ООО "Урожай", ИНН 1001279117, ОГРН 1141001000128), договора купли-продажи от 15 июля 2016 года, заключенного между ООО "Урожай" и обществом с ограниченной ответственностью "Петродар" (далее - ООО "Петродар", ИНН 1001310800, ОГРН 1161001055445), договора купли-продажи от 15 января 2018 года, заключенного между ООО "Петродар" и Исуповой Ингой Анатольевной, также просил применить последствия недействительности сделки - возвратить в конкурсную массу ООО "Амтек" нежилое помещение N 3-Н, расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Белинского, д. 15В (кадастровый номер 10:01:0140174:504).
Как указывает заявитель, сделка по продаже должником нежилого помещения была совершена с целью вывода имущества из конкурсной массы, денежных средств, предусмотренных договором купли-продажи в размере 3 300 000 руб., должник не получил, в дальнейшем была совершена цепочка сделок по перепродаже объекта недвижимости между заинтересованными по отношению к ООО "Кор" юридическими лицами, в конечном счете оно продано Исуповой И.А., у которой заявитель просит истребовать это имущество.
Учитывая, что сделка между должником и ООО "Кор" была совершена безвозмездно, в период, когда ООО "Амтек" имело признаки несостоятельности, сделка направлена на незаконный вывод активов должника, заявитель просит признать все вышеперечисленные договоры недействительными сделками по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Определением суда от 29 ноября 2018 года судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 25 декабря 2018 года. Определением суда от 25 декабря 2018 года судебное заседание было отложено на 28 января 2019 года, определением суда от 29 января 2019 года судебное заседание отложено на 26 февраля 2019 года.
В судебном заседании 26 февраля 2019 года представитель ООО "Мехколонна N 8" на заявлении настаивал по основаниям, в нем изложенным, уточнил требование с учетом того, что конечный покупатель Исупова И.А. является добросовестным покупателем помещения, просил взыскать в пользу должника с ООО "Кор", ООО "Урожай", ООО "Петродар" солидарно стоимость помещения в сумме 3 300 000 руб. По мнению заявителя, все указанные лица приобретали спорное помещение без реальной оплаты за него, находились под контролем одних лиц - Полевщикова А.Б. и Полевщикова Б.А., в результате цепочки сделок имущество продано Исуповой И.А., которая реально произвела оплату за него. Должник реализовал помещение без какой-либо встречной оплаты со стороны ООО "Кор", представленные ООО "Кор" товарные накладные о поставке бетона на сумму 3 300 000 руб. и соответствующие счета-фактуры, а также заявление ООО "Кор" о зачете встречных однородных требований от 25.07.2014 вызывают сомнения в реальности указанных сделок, так как объемы поставленного бетона слишком велики для должника, к товарным накладным не представлены заявки на поставку бетона, в накладных не указана марка бетона, отсутствуют товарно-транспортные накладные, путевые листы, никаких денежных расчетов между должником и ООО "Кор" по договору поставки N 2/2014 от 01.04.2014 не производилось. Согласно публикуемым в открытом доступе данным ООО "Кор" не имело прибыли за 2014 года, у предприятия отсутствовали материальные активы и транспортные средства, на которых могло быть перевезено такое количество бетона, нет доказательств наличия у ООО "Кор" бетона. Заявление от 25.07.2014 о зачете встречных однородных требований на сумму 3 300 000 руб., представленное ООО "Кор", не могло быть изготовлено в указанную дату, так как содержит ссылку на статью 410 ГК РФ в редакции закона от 08.03.2015, что свидетельствует о том, что данный текст был изготовлен не в 2014 году. По мнению заявителя, представленные ответчиками документы имеют цель создать видимость произведённых расчетов за нежилое помещение при реальном отсутствии таких расчетов.
Конкурсный управляющий поддержал позицию заявителя.
Представитель ООО "Кор" в судебном заседании заявленное требование полагала необоснованным, поддержала доводы письменного отзыва на заявление, представила оригиналы документов, представленных ранее в копиях, пояснила следующее.
Заключение оспариваемого договора купли-продажи нежилого помещения было обусловлено наличием у должника задолженности перед ООО "Кор" за поставленный ему товарный бетон на сумму 3 300 000 руб. по договору поставки от 01.04.2014, что подтверждается представленными товарными накладными и счетами-фактурами. Ввиду того, что денежных средств у должника для оплаты задолженности не было, стороны договорились о передаче помещения в счет оплаты задолженности.
24.07.2014 между должником и ООО "Кор" был заключен договор купли-продажи нежилого помещения за 3 300 000 руб., 25.07.2014 ООО "Кор" направил должнику заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 3 300 000 руб., таким образом, обязательства ООО "Кор" перед должником по договору купли-продажи нежилого помещения были погашены зачетом в соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ.
В дальнейшем аналогичным образом ООО "Кор" за счет передачи указанного помещения ООО "Урожай" частично погасило свою задолженность перед ООО "Урожай" по договору поставки от 23.01.2014, по которому имелась задолженность на сумму 5 090 921,43 руб.
20.08.2014 между ООО "Кор" и ООО "Урожай" был заключен договор купли-продажи нежилого помещения стоимость 3 300 000 руб., актом взаимозачёта встречных однородных требований стороны предусмотрели погашение взаимных обязательств на указанную сумму.
Представитель ответчика ООО "Урожай" в судебное заседание не явился, ООО "Урожай" направило отзыв на заявление, в котором требование полагает необоснованными, указывает, что 23.01.2014 между ООО "Урожай" и ООО "Кор" был заключён договор поставки, в соответствии с которыми ООО "Урожай" поставлял товары ООО "Кор", которое не смогло рассчитаться за него, имелась задолженность на сумму 5 090 921,43 руб., часть из которой была зачтена в счет оплаты по договору купли-продажи спорного объекта.
Представитель ООО "Петродар" в судебное заседание не явился, направил отзыв на заявление, в котором требование полагает необоснованным в силу следующего.
Как указывает ООО "Петродар", спорное помещение было им приобретено по договору купли-продажи от 15.07.2016, заключенному с ООО "Урожай", в счет исполнение обязательств по договору были произведены платежи на сумму 2 500 000 руб., в подтверждение чего к отзыву приложены копии платежных документов и письмо от 30.09.2016 с просьбой ООО "Петродар" засчитать платежи в счет оплаты по договору купли-продажи.
Ответчик Исупова Инга Анатольевна в судебном заседании заявленное требование не признала, поддержала доводы письменного отзыва, пояснила, что занимается коммерческой деятельностью, является коммерческим директором ООО "Альянс-Премиум", учредителем которого является ее муж, объявление о продаже помещения они нашли на сайте "Авито" в ноябре 2017 года, помещение прибрели на условиях рассрочки за 2 500 000 руб., все денежные средства выплачены к настоящему времени, 100 000 руб. и 60 000 руб. были оплачены наличными, остальная сумма перечислена со счета ООО "Альянс-Премиум", для приобретения помещения брали кредит в банке, помещение приобретали без отделки, сами сделали ремонт, в настоящее время там открыт магазин. По мнению ответчика, она является добросовестным приобретателем, в силу чего имущество не может быть у нее истребовано.
Представитель учредителя Боева К.Ю. поддержал позицию ответчиков.
Учредитель Балев М.А. поддержал позицию заявителя и конкурсного управляющего.
Определением суда от 26 февраля 2019 года судебное заседание было отложено на 19 марта 2019 года в связи с необходимостью представления дополнительных документов.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, на ранее изложенных доводах настаивали.
Представитель ООО "Кор" представила для приобщения к материалам дела копию договора поставки N 31-03 от 31.03.2014 между ООО "АлВиСтрой" и ООО "Кор" на поставку для ответчика товарного бетона, товарные накладные к нему, копию договора аренды транспортного средства N3 от 11 апреля 2014 года, согласно которому ООО "Урожай" предоставило ООО "Кор" в аренду автобетоносмеситель 69361Н Камаз 36511-Д, и копию договора субаренды N04-04 от 04.04.2014, согласно которому ООО "Кор" передало вышеуказанное транспортное средство ООО "АлВиСтрой" в субаренду.
Представитель ООО "Кор" пояснила, что ООО "Кор" приобретало товарный бетон у "АлВиСтрой", которому, в свою очередь, для обеспечения поставок предоставило в субаренду автобетоносмеситель 69361Н Камаз 36511-Д.
Конкурсный управляющий, представитель кредитора и учредитель Балев М.А. с доводами ООО "Кор" не согласились, по мнению представителей, представленные документы носят характер формального документооборота, не подтверждают реальность поставок, нет документов о произведенных реальных расчётов, нет документов о качестве бетона, что требуется в соответствие с существующими правилами, поставленный объем бетона - 800 тонн, не реальный для ООО "Амтек", который занимался только работами по благоустройству (в том числе установка бордюра, для крепления которого необходим бетон), при том, что 800 тонн - это объем, необходимый для строительства многоэтажного дома.
Определением суда 19 марта 2019 года судебное заседание отложено на 29 апреля 2019 года для представления ответчиком дополнительных доказательств в обоснование своих возражений.
В судебном заседании 29 апреля 2019 года представители лиц, участвующих в деле, ответчик Исупова И.А., конкурсный управляющий, учредитель Балев М.А. поддержали свои доводы, изложенные выше. Представитель ООО "Кор" представила для приобщении к материалам дела справку ГИДББ и транспортные накладные.
Заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
Как следует из заявления, кредитор должника, общество с ограниченной ответственностью "Мехколонна N 8", обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения - том 3 л.д. 1-5) о признании недействительными сделками договора купли-продажи нежилого помещения от 20 июля 2014 года, заключенного между ООО "Амтек" и обществом с ограниченной ответственностью "Кор", договора купли-продажи от 20 августа 2014 года, заключенного между ООО "Кор" и обществом с ограниченной ответственностью "Урожай", договора купли-продажи от 15 июля 2016 года, заключенного между ООО "Урожай" и обществом с ограниченной ответственностью "Петродар", договора купли-продажи от 15 января 2018 года, заключенного между ООО "Петродар" и Исуповой Ингой Анатольевной, также просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника с ООО "Кор", ООО "Урожай", ООО "Петродар" солидарно стоимости помещения в сумме 3 300 000 руб.
Как указывает заявитель, сделка по продаже должником нежилого помещения была совершена с целью вывода имущества из конкурсной массы, денежных средств, предусмотренных договором купли-продажи в размере 3 300 000 руб., должник не получил, в дальнейшем была совершена цепочка сделок по перепродаже объекта недвижимости между заинтересованными по отношению к ООО "Кор" юридическими лицами, в конечном счете оно продано Исуповой И.А. В обоснование требования заявитель ссылается на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив доводы заявителя и возражения ответчиков, суд приходит к следующим выводам.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.10.2010 г. в редакции от 30.07.2013 г. для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, заявление ООО "Мехколонна N8" о признании ООО "Амтек" банкротом принято к производству Арбитражного суда Республики Карелия 03.05.2017, оспариваемые сделки совершены в период после 24 июля 2014 года, то есть в пределах трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве.
На дату совершения сделок у ООО "Амтек" имелись непогашенные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Мехколонна N 8", что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17 ноября 2016 года по делу N А26-4085/2016.
Вместе с тем, суду не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что договор купли-продажи от 20 июля 2014 года, заключенный между ООО "Амтек" и обществом с ограниченной ответственностью "Кор", имел целью причинение вреда кредиторам должника и был совершён при злоупотреблении правом сторонами сделки.
Как следует из оспариваемого договора, согласно условиям договора, ООО "Амтек" продало ООО "Кор" нежилое помещение N 3-Н, расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Белинского, д. 15В (кадастровый номер 10:01:0140174:504), за 3 300 000 руб.
Денежных расчетов по договору не было, в качестве доказательства расчетов ответчик - ООО "Кор" представило заявление от 25 июля 2014 года о зачете встречных однородных требований на сумму 3 300 000 руб., полученного должником (том 2 л.д. 45), факт проведения зачета подтверждает и представитель бывшего руководителя должника Боева К.Ю.
В обоснование наличия встречной задолженности должника перед ООО "Кор" на сумму 3 300 000 руб. ООО "Кор" представило договор поставки от 23.01.2014, заключённый между ООО "Кор" и ООО "Амтек", согласно которому ООО "Кор" приняло на себя обязательства по поставке должнику товарного бетона по цене согласно указанной в спецификации (приложение N 1 к договору) (том 2 л.д. 43-44).
Кроме того, ответчиком представлены товарные накладные на поставку должнику бетона и оказание услуг по поставке бетона в период с 18 апреля 2014 года по 11 июля 2014 года на общую сумму 3 300 000 руб., и соответствующие счета-фактуры (том 2 л.д. 4-43), товарные накладные имеют подпись представителя должника и печать.
В подтверждение того факта, что ООО "Кор" имело реальную возможность поставки бетона должнику, ООО "Кор" представило доказательства покупки бетона у ООО "АлВи Строй", а именно -договор поставки от 31.03.2014 между ООО "АоВиСтрой" и ООО "Кор", товарные накладные и счета-фактуры за период с 30 апреля 2014 года по 31 июля 2014 года на приобретение того же объема товарного бетона, что было реализовано должнику (том 2 л.д. 37-46).
Ответчик представил также договор аренды транспортного средства от 11 апреля 2014 года, согласно которому ООО "Кор" арендовал у ООО "Урожай" автобетоносмеситель КАМАЗ 3651-D (том 3 л.д. 32), который в свою очередь, сдал в аренду ООО "АлВиСтрой" по договору от 04.04.2014 для обеспечения транспортировки бетона. Факт принадлежности ООО "Урожай" автобетоносмесителя КАМАЗ 3651-D подтверждён справкой ГИБДД, кроме того, ответчиком представлены транспортные накладные на перевозку бетона за период с 12.05.2014 по 27.06.2014.
По мнению суда, представленные документы в совокупности подтверждают факт наличия между должником и ООО "Кор" хозяйственных отношений, наличие задолженности по поставке бетона и произведённый зачет по взаимным требованиям.
С учетом того, что ООО "Кор" не является аффилированным лицом по отношению к должнику, также нет данных об аффилированности ООО "АлВиСтрой" по отношению к ООО "Кор" и должнику, суд не усматривает оснований для критического отношения к представленным документам. Технические недочеты в документах, на которые указывают представитель заявителя и конкурсный управляющий, не являются основанием для признания совокупности представленных документов недостоверными.
С учётом изложенного суд приходит к выводу, что договор купли-продажи от 20 июля 2014 года, заключенный между ООО "Амтек" и обществом с ограниченной ответственностью "Кор", не имеет признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как при продаже актива должник получил равноценное встречное предоставление, покупатель имущества не являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, нет никаких доказательств того, что ООО "Кор" мог знать о наличии у должника признаков неплатёжеспособности, так как сделка совершена чуть менее чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, решение суда о взыскании с должника в пользу ООО "Мехколонна N 8" задолженности на сумму 10,7 млн. руб. по делу N А26-4085/2016 состоялось только 17.11.2016, сведениями о наличии такой задолженности на дату совершения сделки ответчик располагать не мог.
При указанных обстоятельствах, учитывая, что нет оснований для признания недействительной сделки между должником и ООО "Кор", отсутствуют основания для признания недействительными последующих сделок с объектом недвижимости, в том числе не имеет значение то обстоятельство, что дальнейшие сделки были совершены между аффилированными юридическими лицами.
Таким образом, суд полагает заявление ООО "Мехколонна N 8" необоснованным и отказывает в его удовлетворении.
Расходы по оплате госпошлины суд относит на заявителя в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Обеспечительные меры, принятые определением суда от 08 апреля 2019 года, сохраняются до вступления судебного акта в законную силу.
Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления ООО "Мехколонна N 8" отказать.
2. Определение может быть обжаловано в соответствии с частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
Е.И. Москалева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка