Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30 октября 2019 года №А26-3193/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 октября 2019 года Дело N А26-3193/2018
Резолютивная часть определения объявлена 23 октября 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 30 октября 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Пасаманик Н.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Тюриной А.А., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Интерстрой" Подолянчик Валентины Николаевны о признании недействительным договора от 07.03.2017 N 07-03-17 купли-продажи земельного участка общей площадью 1 600 кв.м. по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Хейкконена, кадастровый номер 10:01:0000000:16284, заключенного между ООО "Интерстрой" и ООО ПО "Восток", и применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника полученного по сделке недвижимого имущества,
при участии в судебном заседании:
представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Интерстрой" Подолянчик Валентины Николаевны - Петрова Д.Н. по доверенности от 20.06.2019,
представителя общества с ограниченной ответственностью ПО "Восток" - Овчинникова Д.Ю. по доверенности от 29.07.2019,
представителя Федеральной налоговой службы - Зятева Д.А. по доверенности от 03.10.2019,
установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.04.2018 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Красного Михаила Юрьевича (ОГРНИП 316100100056553, ИНН 102000719680) о признании общества с ограниченной ответственностью "Интерстрой" (ОГРН 1021000529780, ИНН 1001141239, место нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Ригачина, д.58; далее - ООО "Интерстрой", должник) банкротом.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.06.2018 (резолютивная часть объявлена 13.06.2018) заявление ИП Красного М.Ю. признано обоснованным, в отношении ООО "Интерстрой" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим утверждена Подолянчик Валентина Николаевна, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада", адрес для направления корреспонденции: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, а/я 114. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.06.2018 N108.
Решением суда от 19.11.2018 (резолютивная часть объявлена 12.11.2018) ООО "Интерстрой" признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Подолянчик Валентина Николаевна, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада", адрес для направления корреспонденции: Республика Карелия, 185030, г. Петрозаводск, а/я 114. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.11.2018 N217.
15.07.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Интерстрой" Подолянчик Валентины Николаевны, в котором она просит:
- признать недействительным договор от 07.03.2017 N 07-03-17 купли-продажи земельного участка площадью 1 600 кв.м. по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Хейкконена, кадастровый номер 10:01:0000000:16284, заключенный между ООО "Интерстрой" и ООО ПО "Восток",
- применить последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника полученного по сделке недвижимого имущества.
В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указывает на то, что оспариваемый договор был заключен в целях причинения вреда кредиторам, поскольку на момент его совершения у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, он отвечал признакам неплатежеспособности.
ООО ПО "Восток" в отзыве просило отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указывая на то, что оно не является заинтересованным (аффилированным) к должнику лицом; после совершения оспариваемой сделки должник имел реальную возможность погасить свои обязательства перед кредиторами, поскольку помимо оспариваемого земельного участка на момент заключения оспариваемого договора имел в собственности еще 6 объектов недвижимого имущества, что подтверждается представленной конкурсным управляющим выпиской из ЕГРН, стоимость земельного участка была перечислена на расчетный счет должника в полном объеме и значительно превышала размер его кредиторской задолженности; судебные акты о взыскании задолженности, на которые ссылается конкурсный управляющий, состоялись после совершения оспариваемой сделки. Все это свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемого договора должник не отвечал признакам несостоятельности (объективного банкротства). Вред кредиторам мог быть причинен не вследствие совершения оспариваемой сделки, а в результате действий самого должника по распоряжению полученными по сделке денежными средствами. Информации о признаках неплатежеспособности должника у ООО ПО "Восток" не имелось. ООО ПО "Восток" не знало и не могло знать о том, что теоретически сделка может привести к нарушению прав кредиторов ООО "Интерстрой", и не преследовало этой цели. В договоре оговорено, что имущество свободно от прав третьих лиц, ничем не обременено, продавец не находится в состоянии или в предвидении банкротства, права его кредиторов не нарушаются.
В судебном заседании 23.10.2019 представитель конкурсного управляющего должника поддержал заявленные требования в полном объеме. Представитель уполномоченного органа поддержал заявление конкурсного управляющего. Представитель ООО ПО "Восток" возражал против признания договора недействительным по основаниям, изложенным в отзыве, дополнительно представил в суд выписку с расчетного счета ООО ПО "Восток" в банке за период с 07.03.2017 по 31.12.2017 (в подтверждение произведенной по договору оплаты), документы в обоснование произведенных за должника платежей 14.04.2017, а также судебные акты по делу NА26-2769/2018 об отказе ООО ПО "Восток" в признании недействительным отказа Администрации Петрозаводского городского округа в выдаче разрешения на строительство.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
По договору купли-продажи N07-03-17 от 07.03.2017 ООО ПО "Восток" приобрело у ООО "Интерстрой" земельный участок площадью 1 600 кв.м. с разрешенным использованием "многоквартирные жилые дома с количеством этажей не более чем три" по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Хейкконена, кадастровый номер 10:01:0000000:16284. Цена земельного участка составила 7 500 000 руб. Как было предусмотрено в договоре, 4 500 000 руб. должно быть перечислено в день подписания договора, 3 000 000 руб. - в течение 5 банковских дней в даты госрегистрации перехода права собственности.
Земельный участок передан по акту приема-передачи от 07.03.2017.
Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в установленном порядке 15.03.2017.
В соответствии с условиями договора ООО ПО "Восток" перечислило на расчетный счет должника в ПАО "СКБ-Банк" (филиал "Вологодский") 4 500 000 руб. в день подписания договора - 07.03.2017, 3 000 000 руб. - 20.03.2017, что подтверждается представленными ООО ПО "Восток" платежными поручениями, выпиской с его расчетного счета в банке (факт поступления оплаты по договору конкурсным управляющим должника не оспорен).
Собственником земельного участка до настоящего времени является ООО ПО "Восток".
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Интерстрой" возбуждено 24.04.2018. Оспариваемая сделка совершена 07.03.2017, переход права собственности на земельный участок зарегистрирован 15.03.2017 - в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, но более чем за год до его возбуждения, и может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом по настоящему спору не установлено.
Оснований считать, что ООО ПО "Восток" в момент совершения сделки могло знать или знало о том, что она может совершаться в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, судом не установлено. Конкурсный управляющий таких обстоятельств не приводит. Доказательств того, что ООО ПО "Восток" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в материалах дела не имеется. Оно факт своей заинтересованности отвергает. Доказательств того, что при заключении и исполнении договора ООО ПО "Восток" действовало недобросовестно, не имеется.
Оспариваемая сделка являлась возмездной, денежные средства в предусмотренном договором порядке и размере внесены на счет должника в банке.
Доказательств того, что цена сделки существенным образом отклонялась от размера рыночной стоимости имущества, что могло бы свидетельствовать об особых взаимоотношениях между ее сторонами, не имеется. Конкурсный управляющий на это не ссылается. Напротив, из судебных актов по делу NА26-2769/2018 усматривается, что 28.12.2017 Администрация Петрозаводского городского округа отказала ООО ПО "Восток" в выдаче разрешения на строительство многоквартирного жилого дома на приобретенном у должника земельном участке, что подтверждает доводы ООО ПО "Восток" о том, что у него отсутствует возможность использования земельного участка по разрешенному ранее назначению, что существенно снизило его рыночную стоимость.
Из представленной в материалы дела выписки с расчетного счета ООО ПО "Восток" усматривается, что 14.04.2017 им были произведены платежи за ООО "Интерстрой" по его письмам в пользу третьих лиц в общей сумме 111 650 руб., в обоснование которых представлены соглашение от 27.03.2017 о замене стороны в договоре об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям многоквартирного дома на приобретенном земельном участке и соглашение от 05.04.2017 о возмещении расходов по этому договору, которые не вызывают сомнения в незаинтересованности ООО ПО "Восток" по отношению к должнику.
Кроме того, оснований считать, что неплатежеспособность должника, послужившая основанием для введения процедуры банкротства, наступила в результате совершения оспариваемой сделки, также не усматривается.
При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют предусмотренные Законом о банкротстве основания для признания оспариваемой сделки недействительной.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Интерстрой" Подолянчик Валентины Николаевны о признании недействительным заключенного между ООО "Интерстрой" и ООО ПО "Восток" договора от 07.03.2017 N 07-03-17 купли-продажи земельного участка отказать.
2. Определение может быть обжаловано в порядке части 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья
Н.М. Пасаманик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка