Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 26 декабря 2019 года №А26-3008/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 декабря 2019 года Дело N А26-3008/2015
Резолютивная часть определения объявлена 26 декабря 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 26 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Москалевой Е.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Л.В.,
рассмотрев в судебном заседании 26 декабря 2019 года заявление Федеральной налоговой службы о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Север-Строй" от 24 сентября 2019 года,
при участии в судебном заседании:
представителя Федеральной налоговой службы - Зятева Д.А., полномочия удостоверены доверенностью от 03.10.2019,
установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 25 июня 2015 года (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 24 июня 2015 года) заявление Моричевой О.Б. удовлетворено, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Север-Строй" (далее - ООО "Север-Строй", должник; ОГРН 1061001062000, ИНН 1001177570, адрес: 185035, г. Петрозаводск, пр. Ленина, 37, 64) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21 января 2016 года (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.01.2016) ООО "Север-Строй" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Северов А.Г. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 15 от 30 января 2016 года.
14 октября 2019 года Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган, заявитель) обратилась в суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Север-Строй" от 24 сентября 2019 года по всем вопросам повестки собрания.
Как указывает уполномоченный орган, 24 сентября 2019 года на собрании кредиторов были приняты большинством голосов следующее решения:
По первому вопросу: утвердить новую редакцию уставов АО "Север-Строй Ушкальский" и АО "Север-Строй Транс".
По дополнительному вопросу: утвердить перечень и стоимость имущества, вносимого в оплату уставного капитала АО "Север-Строй Ушкальский" и АО "Север-Строй Транс".
По мнению заявителя, указанные решения не соответствуют требованиям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 и нарушат права и законные интересы лиц, участвующих в деле, так как ранее собраниями кредиторов принимались решения о внесении в уставные капиталы вышеназванных обществ имущества, при этом стоимость имущества была гораздо выше. На собрании кредиторов 24 сентября 2019 года кредиторам были представлены отчеты об оценке имущества должника N 03/02/2019 от 22.04.2019 и N 03/02-01-19 от 22.04.2019, которые были приняты за основу при определении стоимости вносимого в уставной капитал имущества, при этом определённая оценщиком стоимость имущества значительно ниже той, что была определена ранее в отчетах об оценке N ДИ-01/2017 от 24.12.2017 и ДИ-01/2017 от 24.12.2017. По мнению уполномоченного органа, определенная в отчетах об оценке от 22.04.2019 рыночная стоимость имущества значительно занижена.
В судебном заседании 26 декабря 2019 года представитель заявителя на требовании настаивал по основаниям, изложенным в заявлении.
Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, направил отзыв на заявление, в котором он полагает заявление необоснованным, указывает, что оспариваемые решения собрания кредиторов приняты в пределах компетенции собрания, не нарушают прав и законных интересов уполномоченного органа. Недостоверность определённой оценщиком рыночной стоимости имущества заявителем не доказана, в настоящее время зарегистрированы эмиссии акций АО "Север-Строй Транс" и АО "Север-Строй Ушкальский".
Заслушав представителя заявителя, исследовав письменные материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявления уполномоченного органа, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу банкротстве, или третьих лиц.
Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.
Как усматривается из заявления и материалов дела, на 24 сентября 2019 года по инициативе конкурсного управляющего назначено проведение собрания кредиторов со следующей повесткой собрания: внесение изменений в уставы АО "Север-Строй Транс" и АО "Север-Строй Ушкальский".
На собрании кредиторов 24 сентября 2019 года присутствовали кредитор с общим количеством голосов 94,7% и уполномоченный орган, обладающий 0,95% голосов.
На собрании 24 сентября 2019 года большинством голосов (94,7 %) были приняты решения:
По первому вопросу: утвердить новую редакцию уставов АО "Север-Строй Ушкальский" и АО "Север-Строй Транс".
По дополнительному вопросу: утвердить перечень и стоимость имущества, вносимого в оплату уставного капитала АО "Север-Строй Ушкальский" и АО "Север-Строй Транс".
По мнению уполномоченного органа, принятые собранием кредиторов решения всем повестки собрания являются недействительными, нарушающими положения Закона о банкротстве.
Оценив доводы заявителя и возражения лиц, участвующих в деле, суд полагает жалобу необоснованной в силу следующего.
Как следует из материалов дела, ранее на собраниях кредиторов должника уже были приняты решения о проведении замещения активов с целью создания акционерных обществ и переоформления на них прав аренды земельных участков для разработки недр и лицензии на право пользования недрами.
Так, на собрании кредиторов 31 января 2018 года были утверждены уставы АО "Север-Строй Транс" и АО "Север-Строй Ушкальский", а также было утверждено положение о продаже части имущества должника, которое не планировалось к передаче в уставной капитал акционерных обществ, в отношении этого имущества было принято положение о порядке его продаже на первых и повторных торгах.
С учетом того, что часть имущества на общую сумму 1 806, 3 тыс. рублей не была реализована на первых и повторных торгах, на собрании кредиторов 24 января 2019 года кредиторы абсолютным большинством голосов приняли решения о передаче нереализованного имущества в уставной капитал АО "Север-Строй Ушкальский" и внесении соответствующих изменений в устав.
Как следует из заявления и приложенных к нему документов, а также отзыва конкурсного управляющего и приложенных к нему документов, в связи с актуализацией отчётов об оценке имущества по состоянию на 15 марта 2019 года и изменением стоимости имущества, вносимого в уставные капиталы создаваемых в процессе замещении активов акционерных обществ, собрание кредиторов 24 сентября 2019 года приняло соответствующие изменения в уставы этих обществ и уточнила перечень и стоимость имущества, вносимого в оплату уставного капитала АО "Север-Строй Ушкальский" и АО "Север-Строй Транс".
По мнению суда, указанные решения приняты с соблюдением компетенции собрания кредиторов, так как именно собрание кредиторов определяет размер уставного капитала и состав передаваемого вновь созданному акционерного обществу имущества при замещении активов предприятия.
В данном случае решения собрания кредиторов основывались на актуальной оценке (отчеты об оценке имущества должника N 03/02/2019 от 22.04.2019 и N 03/02-01-19 от 22.04.2019), названные отчеты не оспорены в установленном порядке.
В соответствии со статьями 3, 12 Закона об оценочной деятельности и разъяснениями, приведенными в абзаце третьем пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
Доказательства, свидетельствующие о несоответствии отчетов об оценке требованиям Закона о банкротстве и Закона об оценочной деятельности, а также о недостоверности выводов, изложенных в отчетах об оценке N 03/02/2019 от 22.04.209 и N 03/02-01-19 от 22.04.2019 в суд не представлено, в связи с чем доводы уполномоченного органа о занижении рыночной стоимости передаваемого в уставные капиталы АО "Север-Строй Транс" и АО "Север-Строй Ушкальский" судом не принимаются.
Кроме того, решением Центрального банка РФ от 17.12.2019 и 11.12.2019 зарегистрированы эмиссии акций АО "Север-Строй Транс" и АО "Север-Строй Ушкальский" с учётом вышеназванных отчетов об оценке.
Учитывая изложенное, суд полагает, что заявителем не доказана неправомерность принятых собранием кредиторов решений и нарушение прав и законных интересов уполномоченного органа, в связи с чем суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления уполномоченного органа.
Руководствуясь статьями 15, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Север-Строй" от 24 сентября 2019 года отказать.
2.Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение четырнадцати дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
Е.И. Москалева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка