Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06 февраля 2020 года №А26-291/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 февраля 2020 года Дело N А26-291/2019
Резолютивная часть определения объявлена 30 января 2020 года. Полный текст определения изготовлен 06 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лазарева А.Ю., при ведении протокола помощником судьи Кардинен Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 30 января 2020 года ходатайство временного управляющего ООО "Севпромресурс" Шафранова Андрея Павловича об истребовании документов,
при участии представителей:
временного управляющего ООО "Севпромресурс" Шафранова Андрея Павловича - Федорова Сергея Сергеевича (доверенность от 20.12.2019),
должника, ООО "Севпромресурс", - Иванова Андрея Олеговича (доверенность от 22.07.2019),
установил:
17 января 2019 года в Арбитражный суд Республики Карелия в электронном виде поступило заявление акционерного общества "мБанк" (mBank S.A.) (ИНН 5260215088, номер статистического кода хозяйствующего субъекта: 001254524, регистрационный номер KRS 0000025237, адрес: Польша, 00-950 г.Варшава, ул. Сенаторская, 18, далее - Банк) о признании общества с ограниченной ответственностью "СЕВПРОМРЕСУРС" (ОГРН 1041000029729, ИНН 1001156556; адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, проспект Ленина, д. 18Б, далее - должник, Общество) банкротом. Определением суда от 22 января 2019 года заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 29 июля 2019 года (резолютивная часть определения объявлена 22 июля 2019 года) в отношении общества с ограниченной ответственностью "СЕВПРОМРЕСУРС" (ОГРН 1041000029729, ИНН 1001156556; адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, проспект Ленина, д. 18Б) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Шафранов Андрей Павлович, член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" ОГРН 1026604954947, ИНН 6670019784, адрес для направления почтовой корреспонденции арбитражному управляющему: 15432, г. Москва, ул.Трофимова, д.11, кв.16. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 137 от 03.08.2019. Дело о банкротстве "СЕВПРОМРЕСУРС" назначено к рассмотрению в судебном заседании на 17 декабря 2019 года.
Решением суда от 03 февраля 2020 года (резолютивная часть от 30 января 2020 года) заявление акционерного общества "мБанк" (mBank S.A.) удовлетворено, общество с ограниченной ответственностью "Севпромресурс" признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком до 21 июля 2020 года. Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Севпромресурс" утвержден Шафранов Андрей Павлович. Полномочия руководителя должника прекращены. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначено на 21 июля 2020 года.
30 августа 2019 года временный управляющий ООО "Севпромресурс" Шафранов Андрей Павлович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением об истребовании документов. Ознакомившись с ходатайством, суд расценивает его как заявление об обязании директора ООО "Севпромресурс" Данилкина Николая Юрьевича предоставить временному управляющему перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. В заявлении временный управляющий также просит суд взыскать с руководителя должника судебную неустойку в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения обязательства, начиная с 06.08.2019 и по день фактического исполнения обязательства. Определением суда от 03 сентября 2019 года заявление принято к производству.
В судебном заседании 17.12.2019 представитель временного управляющего Шафранова А.П. заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика Данилкина Н.Ю. надлежащим - Шульгиной Л.И., пояснив, что в связи со смертью 27.09.2019 директора ООО "Севпромресурс" Данилкина Н.Ю., фактическое руководство предприятием осуществляет представитель по доверенности, а также соучредитель с 25% доли должника - Шульгина Любовь Ивановна (л.д.53).
До начала судебного заседания от должника поступили письменные пояснения, в которых он указал, что ходатайство временного управляющего об истребовании документов не подлежит удовлетворению, поскольку директор ООО "Севпромресурс" Данилкин Николай Юрьевич 27.09.2019 скончался, а временно исполняющая обязанности директора ООО "Севпромресурс" по доверенности Шульгина Любовь Ивановна не является руководителем должника, а, следовательно, субъектом, предусмотренным пунктом 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В судебном заседании 30.01.2020 года представитель временного управляющего ходатайствовал об уточнении требований, а именно просил суд истребовать бухгалтерскую и иную документацию должника у временно исполняющей обязанности директора ООО "Севпромресурс" по доверенности Шульгиной Любови Ивановны, в том числе:
- бухгалтерскую (налоговую) базу "1С" ООО "Севпромресурс";
- документы, подтверждающие права должника на недвижимое и движимое имущество, земельные участки, технические паспорта и кадастровые выписки;
- сведения о сделках (в том числе об обременении имущества обязательными перед третьими лицами): договоры залога движимого и недвижимого имущества за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года; договоры лизинга за весь период деятельности за последние три года, в том числе договоры купли-продажи техники: самосвал внедорожный komatsu HD-325-6A государственный регистрационный знак 2803КВ10, самосвал внедорожный komatsu HD-325-6A государственный регистрационный знак 2804КВ10, самосвал внедорожный komatsu HD-325-6A государственный регистрационный знак 2805КВ10, самосвал внедорожный komatsu HD-325-6A государственный регистрационный знак 2806КВ10, самосвал внедорожный komatsu HD-325-6A государственный регистрационный знак 2807КВ10.
Представитель должника в судебном заседании возрождений по ходатайству временного управляющего не высказал.
Рассмотрев ходатайство представителя временного управляющего, суд в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену ненадлежащего ответчика надлежащим, и привлек к участию в деле в качестве ответчика заместителя руководителя должника Шульгину Любовь Ивановну. Уточненный перечень истребуемых документов в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает к рассмотрению.
В судебном заседании представитель временного управляющего поддержал заявленные требования с учетом принятого судом уточнения и просил их удовлетворить.
Представитель должника требования отклонил, поддержал доводы отзыва и письменных пояснений.
Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
В обоснование заявления об истребовании документов должника временный управляющий сослался на неисполнение бывшим руководителем ООО "Севпромресурс" обязанности, предусмотренной статьей 64 Закона о банкротстве.
Материалами дела подтверждается, что временным управляющим Шафрановым А.П. в адрес бывшего руководителя ООО "Севпромресурс" Данилкина Николая Юрьевича был направлен запрос от 25.07.2019 об истребовании документов (л.д.11). Запрос получен адресатом 06.08.2019.
Не получив желаемую документацию временный управляющий настаивает на получении документов от бывшего руководителя ООО "Севпромресурс" Данилкина Николая Юрьевича в судебном порядке.
В ходе рассмотрения дела судом установлено и временным управляющим не оспаривается, что 27.09.2019 директор ООО "Севпромресурс" Данилкин Николай Юрьевич скончался, что подтверждается свидетельством о смерти от 30.09.2019 (л.д.60).
В связи с указанным обстоятельством, временным управляющим было заявлено ходатайство о замене ненадлежащего ответчика надлежащим, в котором управляющий просил суд заменить ответчика Данилкина Николая Юрьевича на заместителя руководителя должника Шульгину Любовь Ивановну, действующую в настоящее время по доверенности, а также уточнил перечень истребуемых документов.
Должник возражает относительно предъявленных требований, ссылаясь на то, что Шульгина Любовь Ивановна временно исполняет обязанности директора ООО "Севпромресурс" на основании доверенности, владеет 25% уставного капитала и не является руководителем должника, а, следовательно, субъектом, предусмотренным пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве.
Оценив доводы сторон, суд оснований для удовлетворения заявления временного управляющего ООО "Севпромресурс" Шафранова Андрея Павловича об истребовании документов не усматривает.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.
Права и обязанности временного управляющего перечислены в статьях 66 - 67 Закона о банкротстве. В соответствии со статьей 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника. Органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.
В случае необходимости суд вправе истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.
Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.
Таким образом, исходя из буквального смысла приведенных положений, доказательство может быть истребовано судом только у того лица, у которого это доказательство фактически находится.
Как следует из материалов дела, часть первичных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности должника, Данилкин Николай Юрьевич направил временному управляющему Шафранову Андрею Павловичу, о чем свидетельствуют письма от 22.08.2019, 16.09.2019, 20.09.2019 (л.д.29-34).
При этом временным управляющим не представлено доказательств того, что Шульгина Любовь Ивановна располагает недостающей частью истребуемых документов. По смыслу положений статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности с положениями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания места нахождения истребуемых доказательств возлагается на заявителя соответствующего ходатайства. То обстоятельство, что у временного управляющего не имеется соответствующих сведений, не освобождает его от обязанности доказывания наличия реальной возможности истребования документов у ответчика.
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
В рассматриваемом случае обязательства непосредственно связаны с личностью руководителя. Из свидетельства о смерти I-ГИ N 776760, выданного 30.09.2019 Отделом записи актов гражданского состояния города Петрозаводска Управления записи актов гражданского состояния Республики Карелия, следует, что Данилкин Николай Юрьевич умер 27.09.2019 (л.д.60).
В силу пункта 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью.
Поскольку директор ООО "Севпромресурс" Данилкин Николай Юрьевич скончался, а временно исполняющая обязанности директора ООО "Севпромресурс" по доверенности Шульгина Любовь Ивановна не является руководителем должника, а, следовательно, и субъектом, предусмотренным пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве. Возложение функций руководителя должника на иное лицо возможно только лишь с соблюдением соответствующей корпоративной процедуры или в порядке статьи 69 Закона о банкротстве. В свою очередь, в ходе процедуры наблюдения временный управляющий не предпринял действий, предусмотренных статьи 69 Закона о банкротстве.
Кроме того, в рамках дела о банкротстве ООО "Севпромресурс" временным управляющим был составлен и представлен отчет о его деятельности, проведено первое собрание кредиторов. В настоящий момент процедура наблюдения в отношении должника завершена, должник признан банкротом, открыто конкурсное производство сроком до 21 июля 2020 года.
При таких обстоятельствах, истребование арбитражным управляющим у любого лица копий документов в порядке, предусмотренном пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве для процедуры наблюдения, не является целесообразным.
Таким образом, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных временным управляющим требований.
Руководствуясь статьями 32, 60, 64, 66 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 47, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Ходатайство временного управляющего Шафранова Андрея Павловича о замене ответчика по обособленному спору удовлетворить.
Привлечь к участию в обособленном споре по ходатайству временного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "Севпромресурс" Шафранова Андрея Павловича об истребовании документов у руководителей Общества с ограниченной ответственностью "Севпромресурс" Шульгину Любовь Ивановну.
2. В удовлетворении ходатайства временного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "Севпромресурс" Шафранова Андрея Павловича об истребовании документов отказать.
3. Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение десяти дней со дня его вынесения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65, Литер А) через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
А.Ю. Лазарев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка