Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04 декабря 2019 года №А26-269/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 4 декабря 2019 года Дело N А26-269/2013
Резолютивная часть определения объявлена 03 декабря 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 04 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Кезик Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Н.Ю., рассмотрев в судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью "Северная геологическая экспедиция" и общества с ограниченной ответственностью "Северный лес" о признании решения собрания кредиторов открытого акционерного общества "Кондопога" от 30.10.2019 недействительным,
при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Кондопога" Шестаковой О.А. - Медведевой Даны Ивановны, по доверенности от 26.11.2019,
представителя конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Актадис" (далее - ООО "Актадис") - Шуляковского Евгения Андреевича, по доверенности от 28.10.2019,
иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к разбирательству по существу,
установила:
определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06 февраля 2013 года принято к производству заявление открытого акционерного общества "Кондопога" (далее - ОАО "Кондопога", должник; ОГРН 1021000859802; ИНН 1003000650; адрес: 186225, Республика Карелия, г. Кондопога, ул. Промышленная, 2) о признании его банкротом.
6 марта 2013 года (объявлена резолютивная часть определения суда) заявление должника признано обоснованным, введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим должником утверждён Еньков Андрей Юрьевич, член некоммерческого партнерства Объединение арбитражных управляющих "Авангард", соответствующие сведения опубликованы 16.03.2013 в газете "КоммерсантЪ" N45.
Определением от 20 июня 2014 года (резолютивная часть объявлена 19.06.2014) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Шутилов А.В. Определением суда от 05 февраля 2016 года срок внешнего управления продлён до 19 июня 2016 года.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21 июня 2016 года (резолютивная часть объявлена 20.06.2016) ОАО "Кондопога" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шутилов А.В. (адрес для корреспонденции: 191060, г. Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3), член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запад". Соответствующие сведения опубликованы 25.06.2016 в газете "КоммерсантЪ" N112.
18 ноября 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Северная геологическая экспедиция" (далее - ООО "СГЭ", заявитель, ОГРН 1041000651229, ИНН 1018003710, адрес: 186670, Республика Карелия, Лоухский район, пгт. Чупа, ул. Железнодорожная, д.25) и общество с ограниченной ответственностью "Северный лес" (далее - ООО "Северный лес", заявитель, ОГРН 1072902002821, ИНН 2902055650, адрес: 163026, г.Архангельск, ул.Родионова, д.25 пом. 28) обратились в суд с заявлениями о признании решений собрания кредиторов ОАО "Кондопога" от 30.10.2019 недействительным.
Определением суда от 19 ноября 2019 года заявления ООО "СГЭ" и ООО "Северный лес" приняты к рассмотрению, объединены в одно производство для совместного рассмотрения, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 3 декабря 2019 года с вызовом заинтересованных лиц.
Определением суда от 26 ноября 2019 года (объявлена резолютивная часть определения суда) Шутилов А.В. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Кондопога", конкурсным управляющим должником утверждена Шестакова Олеся Анатольевна, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада", адрес для направления корреспонденции: 141075, Московская область, г. Королев, ул. Кооперативная д.12, кв.1.
В суд от ООО "Карелия Палп" 2 декабря 2019 года поступил отзыв на заявления ООО "СГЭ" и ООО "Северный лес" о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Кондопога" от 30.10.2019, а также доказательства направления отзыва заявителям.
В суд от ООО "СГЭ" и ООО "Северный лес" 2 декабря 2019 года поступили ходатайства о рассмотрении заявления в отсутствие представителей заявителей. Также ООО "СГЭ" и ООО "Северный лес" просят признать недействительным решение собрания кредиторов ОАО "Кондопога" от 30.10.2019 в части определения в качестве кандидатуры конкурсного управляющего Шестаковой О.А., члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
В судебном заседании 3 декабря 2019 года представитель конкурсного управляющего ОАО "Кондопога" Шестаковой О.А. возражала против удовлетворения заявлений, пояснила, что компетенция собрания кредиторов ОАО "Кондопога" 30.10.2019 при принятии решения не была нарушена, проверка соответствия кандидатуры арбитражного управляющего Закону о банкротстве является исключительной компетенцией суда.
Представитель конкурсного кредитора ООО "Актадис" возражал против удовлетворения заявления, пояснил, что основания для признания решения собрания кредиторов ОАО "Кондопога" от 30.10.2019 недействительным отсутствуют.
Заслушав пояснения представителей конкурсного управляющего и конкурсного кредитора, рассмотрев письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
Согласно абзацу 6 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий.
В силу пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закон о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Исходя из буквальных положений приведенной выше нормы, следует, что решение собрания может быть признано недействительным в двух случаях - если оно принято с нарушением компетенции собрания кредиторов, либо если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве.
В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве, рассматриваются жалобы лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.
Как следует из материалов дела, 14 октября 2019 года конкурсный управляющий ОАО "Кондопога" Шутилов А.В. обратился в суд с заявлением об освобождении от возложенных не него обязанностей, заявление назначено к рассмотрению на 14 ноября 2019 года.
30 октября 2019 года по инициативе конкурсного управляющего должником Шутилова А.В. в соответствии с требованиями статьи 14 Закона о банкротстве проведено собрание кредиторов ОАО "Кондопога", в котором приняли участие 8 представителей конкурсных кредиторов и уполномоченных органов или 84,24315 % (11 403 737 512.18 руб.) от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включённых в реестр требований кредиторов. Большинством голосов (82.55502%) принято решение: "Определить в качестве кандидатуры конкурсного управляющего Шестакову О.А., члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (л.д.11-12).
ООО "СГЭ" и ООО "Северный лес" обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, полагая, что принятое решение собрания кредиторов ОАО "Кондопога", оформленное протоколом N16 от 30.10.2019 нарушают их законные права и интересы в настоящем деле о банкротстве, а также интересы иных кредиторов должника. Мажоритарным кредитором должника - ООО "Карелия Палп" обладающим более 80% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включённых в реестр требований кредиторов представлена кандидатура арбитражного управляющего Шестаковой О.А., члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада". Остальные кредиторы, присутствовавшие на собрании, представили кандидатуры саморегулируемых организаций. По мнению заявителей, в соответствии со статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. На спорном собрании кредиторов ООО "Карелия Палп" допустили злоупотребление правом и, воспользовавшись своим доминирующим положением, фактически отстранили остальных кредиторов от возможности принять участие в определении кандидатуры конкурсного управляющего ОАО "Кондопога". При проведении процедур в иных делах о банкротстве арбитражный управляющий Шестакова О.А. действовала недобросовестно и неразумно, нарушения имели существенный характер, что вызывает у кредитора сомнения в наличии у арбитражного управляющего должной компетентности, добросовестности.
Рассмотрев представленные документы, суд считает заявление не подлежащим удовлетворению, поскольку обстоятельства, влекущие признание решений собрания кредиторов недействительными, в настоящем деле судом не установлены.
Нарушения, связанные с уведомлением участвующих в деле лиц о проведении 30 октября 2019 года собрания кредиторов должника, организацией и проведением собрания кредиторов отсутствуют, что подтверждается документами (уведомлениями конкурсных кредиторов и уполномоченных органов о дате и месте проведения собрания кредиторов; документами, подтверждающими полномочиями участников собрания кредиторов; журналом регистрации; бюллетенями; реестром требований кредиторов должника), представленными конкурсным управляющим ОАО "Кондопога" Шутиловым А.В. в материалы основного дела 5 ноября 2019 года.
Из протокола собрания кредиторов ОАО "Кондопога" N16 от 30.10.2019 следует, что ООО "Карелия Палп" предложило кандидатуру Шестаковой О.А., члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада", "ЗА" голосовали ООО "Карелия Палп" (80.42852%) и ООО "ГлобалЭквити" (2.12650%). Федеральная налоговая служба (уполномоченный орган) предложила кандидатуру саморегулируемой организации - Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада", "ЗА" голосовал уполномоченный орган (1.46482%). ООО "Северный лес" предложило кандидатуру саморегулируемой организации - Некоммерческого партнёрства СРО АУ "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих", "ЗА" голосовали ООО "Актадис" (0.00635%), Шуляковский Е.А. (0.00599%), ООО "Панорама" (0.00581%), ООО "Нево-Клос" (0.05048%) и ООО "Северный лес" (0.15469%).
ООО "СГЭ" участия в собрании кредиторов ОАО "Кондопога" не принимало.
Необходимым большинством голосов (82.55502% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов) собранием принято решение о выборе в качестве кандидатуры конкурсного управляющего ОАО "Кондопога" Шестаковой О.А., члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Суд полагает, что решение по оспариваемому вопросу, принятые мажоритарным большинством, не свидетельствует о нарушении процедуры проведения собрания кредиторов, а выражение волеизъявления таких кредиторов в собственных интересах в противовес мнению иных кредиторов не свидетельствует о злоупотреблении правом.
Довод заявителей об отсутствии у арбитражного управляющего Шестаковой О.А. должной компетентности не может являться основанием для признания недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Кондопога" от 30 октября 2019 года, в связи со следующим.
Согласно пункту 2 статьи 144 Закона о банкротстве в случае освобождения конкурсного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей арбитражный суд утверждает нового конкурсного управляющего в порядке, установленном пунктом 1 статьи 127 настоящего Федерального закона.
В силу пункта 4 статьи 45 Закона о банкротстве не позднее чем в течение девяти дней с даты получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих направляет в арбитражный суд, заявителю (собранию кредиторов или представителю собрания кредиторов) и должнику информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, способом, обеспечивающим доставку в течение пяти дней с даты направления, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости информацию о наличии допуска арбитражного управляющего к государственной тайне.
Суд, располагая решением собрания кредиторов от 30.10.2019, проверив соответствие избранной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, с соблюдением порядка, установленного статьей 45 Закона о банкротстве, определением суда от 26 ноября 2019 года (объявлена резолютивная часть определения суда) утвердил конкурсным управляющим ОАО "Кондопога" Шестакову О.А., члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Таким образом, доказательств наступления для должника, его кредиторов негативных последствий в результате принятия 30.10.2019 собранием кредиторов должника оспариваемых решений в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителями не представлено.
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение собрание кредиторов принято в пределах предоставленной компетенции, не противоречит требованиям Закона о банкротстве и не нарушает прав и законных интересов заявителей.
При таких обстоятельствах основания для признания недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Кондопога" от 30 октября 2019 года отсутствуют.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 15, 32, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Северная геологическая экспедиция" и общества с ограниченной ответственностью "Северный лес" о признании недействительным решения собрания кредиторов открытого акционерного общества "Кондопога" от 30 октября 2019 года отказать.
2. Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в порядке, установленном статьёй 61 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65, лит. А).
Судья
Т.В. Кезик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка