Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15 мая 2019 года №А26-269/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 мая 2019 года Дело N А26-269/2013
Резолютивная часть определения объявлена 14 мая 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 15 мая 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Кезик Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Н.Ю., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Северная геологическая экспедиция" о признании решения комитета кредиторов открытого акционерного общества "Кондопога" от 25.02.2019 недействительным,
при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Кондопога" Шутилова А.В. - Волынец Анны Ивановны, по доверенности от 26.12.2018,
иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к разбирательству по существу,
установила:
определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06 февраля 2013 года принято к производству заявление открытого акционерного общества "Кондопога" (далее - ОАО "Кондопога", должник; ОГРН 1021000859802; ИНН 1003000650; адрес: 186225, Республика Карелия, г. Кондопога, ул. Промышленная, 2) о признании его банкротом.
6 марта 2013 года (объявлена резолютивная часть определения суда) заявление должника признано обоснованным, введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим должником утверждён Еньков Андрей Юрьевич, член некоммерческого партнерства Объединение арбитражных управляющих "Авангард", соответствующие сведения опубликованы 16.03.2013 в газете "КоммерсантЪ" N45.
Определением от 20 июня 2014 года (резолютивная часть объявлена 19.06.2014) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Шутилов А.В. Определением суда от 05 февраля 2016 года срок внешнего управления продлён до 19 июня 2016 года.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21 июня 2016 года (резолютивная часть объявлена 20.06.2016) ОАО "Кондопога" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шутилов А.В. (адрес для корреспонденции: 191060, г. Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3), член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запад". Соответствующие сведения опубликованы 25.06.2016 в газете "КоммерсантЪ" N112.
В суд 15 марта 2019 года поступило заявление конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Северная геологическая экспедиция" (далее - ООО "СГЭ", заявитель, ОГРН 1041000651229, ИНН 1018003710, адрес: 186670, Республика Карелия, Лоухский район, пгт. Чупа, ул. Железнодорожная, д.25), в котором заявитель просит признать недействительным решение комитета кредиторов ОАО "Кондопога", оформленное протоколом N33 от 25.02.2019 об утверждении Изменений к Порядку замещения активов ОАО "Кондопога" в ходе конкурсного производства за счёт имущества, указанного в приложении N1 к порядку (имущественный комплекс), утверждённому комитетом кредиторов ОАО "Кондопога" 11.09.2018.
Определением суда от 22 марта 2019 года заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании 14 мая 2019 года с вызовом заинтересованных лиц.
В суд 8 мая 2019 года от ООО "СГЭ" поступило ходатайство об объединении для совместного рассмотрения обособленных споров о признании решений комитета кредиторов ОАО "Кондопога" от 25.02.2019 и 11.09.2018 недействительными.
В суд от конкурсного управляющего ОАО "Кондопога" Шутилова А.В. 13 мая 2019 года поступил отзыв на заявление о признании недействительным решения комитета кредиторов ОАО "Кондопога" от 25.02.2019, письма ООО "Карелия Палп", ООО "ГлобалЭквити", а также список владельцев ценных бумаг, зарегистрированных в реестре по состоянию на 26.04.2019.
В судебном заседании 14 мая 2019 года представитель конкурсного управляющего оставила вопрос об объединении заявлений для совместного рассмотрения на усмотрение суда.
Суд отказал ООО "СГЭ" в удовлетворении ходатайства об объединении заявлений в одно производство для совместного рассмотрения, о чём вынес соответствующее определение.
Представитель конкурсного управляющего возражала по существу заявления, поскольку заявитель не представил доводов о нарушении его прав оспариваемым им решением комитета кредиторов, равно как и не представлено доводов о нарушении пределов компетенции комитета кредиторов ОАО "Кондопога".
Заслушав пояснения представителя конкурсного управляющего, рассмотрев письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закон о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Исходя из буквальных положений приведенной выше нормы, следует, что решение собрания может быть признано недействительным в двух случаях - если оно принято с нарушением компетенции собрания кредиторов, либо если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Перечень решений, принятие которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, установлен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.
В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве, рассматриваются жалобы лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.
Как следует из материалов дела, 11.09.2018 комитет кредиторов ОАО "Кондопога" принял ряд решений, в том числе: Утвердить Порядок замещения активов ОАО "Кондопога" в ходе конкурсного производства за счет имущества, указанного в Приложении N1 к данному порядку (имущественный комплекс).
18.09.2018 в Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Петрозаводску зарегистрировано АО "Кондопожский ЦБК" (ОГРН 1181001008517; ИНН 1003018230; адрес:186225, Республика Карелия, г.Кондопога, ул. Промышленная, д.2) с уставным капиталом 6 916 276 000.00 руб.
25 февраля 2019 года по инициативе конкурсного управляющего должником Шутилова А.В. в соответствии с требованиями Закона о банкротстве проведено заседание комитета кредиторов ОАО "Кондопога", в котором приняли участие 3 члена комитета кредиторов или 100 % его состава, большинством голосов (100%) принято следующее решение (л.д.10): по первому вопросу повестки дня: Утвердить Изменения к Порядку замещения активов ОАО "Кондопога" в ходе конкурсного производства за счет имущества, указанного в Приложении N1 к порядку (имущественный комплекс), утвержденному комитетом кредиторов ОАО "Кондопога" 11.09.2018.
ООО "СГЭ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, полагая, что решение заседания комитета кредиторов ОАО "Кондопога", оформленное протоколом N33 от 25.02.2019 принято с нарушением пределов компетенции, установленных статьёй 12 Закона о банкротстве, поскольку решение комитета кредиторов ОАО "Кондопога" о замещении активов, оформленное протоколом N27 от 11.09.2018 уже произвело юридический эффект в гражданском обороте, на основании этого решения произошла замена имущества ОАО "Кондопога" на акции АО "Кондопожский ЦБК", произошла замена предмета залога (вместо имущества ОАО "Кондопога" у кредиторов возникло право на залог акций АО "Кондопожский ЦБК").
Суд не находит указанные заявителем доводы обоснованными, в связи со следующим.
По итогам внесённых Изменений общая итоговая стоимость залогового имущества, внесенного в уставный капитал АО "Кондопожский ЦБК", уменьшена в связи с исключением из состава залогового имущества неотделимых частей предметов залога, ранее прямо не поименованных в договорах залога и/или судебных актах об установлении требований залоговых кредиторов.
В соответствии с пунктом 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве при продаже заложенного имущества требования конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат удовлетворению за счёт средств, вырученных от продажи заложенного имущества.
По условиям пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов.
Кредитор, требования которого обеспечены залогом, имеет в банкротстве особый (привилегированный) статус, что следует из порядка распределения конкурсной массы (пункт 2 статьи 131, пункт 4 статьи 134, статьи 138 Закона о банкротстве). Вместе с тем закон о банкротстве, следуя основным началам гражданского законодательства, не запрещает залоговому кредитору отказаться полностью или частично от своих залоговых прав, по существу снизив тем самым по своей воле гарантии удовлетворения своих требований не в ущерб другим кредиторам.
Интерес кредиторов, защищаемый законом, состоит в максимальном удовлетворении своих требований за счёт имуществ должника. Отказ ООО "Карелия Палп" и ООО "ГлобалЭквити" от части залоговых прав увеличивает возможность скорейшей реализации имущества ОАО "Кондопога" и удовлетворения требований кредиторов.
В силу пункта 7 статьи 115 Закона о банкротстве при замещении активов должника происходит замена предмета залога также у конкурсных кредиторов, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, возникает право залога на акции созданных акционерного общества или нескольких акционерных обществ. Стоимость акций, передаваемых в залог, должна быть пропорциональна стоимости имущества, находившегося в залоге и внесенного в уставный капитал акционерного общества или уставные капиталы нескольких акционерных обществ, исходя из его рыночной стоимости.
В пункте 11 статьи 115 Закона о банкротстве указано, что созданное акционерное общество не имеет права распоряжаться внесенным в его уставный капитал имуществом до момента полной реализации его акций в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника. При этом в данной статье отсутствует указание на запрет распоряжения своим правом залога кредитором, залоговое имущество которого было внесено в уставный капитал вновь созданного общества.
В силу пункта 2 статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя. В случаях, установленных федеральным законом, обременение ценных бумаг возникает с момента их зачисления на лицевой счет (счет депо), на котором учитываются права на обремененные ценные бумаги.
Списком владельцев ценных бумаг, зарегистрированных в реестре по состоянию на 26.04.2019 подтверждается отсутствие залога на акции АО "Кондопожский ЦБК". Таким образом, у залоговых кредиторов ещё не возникло право залога на акции.
Ссылка заявителя на положения главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) несостоятельна, поскольку в соответствии с Обзором судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее - Обзор от 26.12.2018) вопросы об организации и проведении собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, их полномочиях (компетенции), а также об оспаривании решений, принятых собраниями и комитетами кредиторов регулируются Законом о банкротстве (статьи 12, 13, 15, 17 и 18), который является специальным по отношению к общим положениям гражданского законодательства. В связи с этим к решениям собраний и комитетов кредиторов при банкротстве должника не применяются положения главы 9.1 ГК РФ (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 1 Закона о банкротстве).
Как следует из материалов дела, 17.06.2016 большинством голосов собрания кредиторов ОАО "Кондопога" избран комитет кредиторов ОАО "Кондопога" с передачей к его компетенции всех вопросов, решения по которым в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов за исключением вопросов, которые в соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов.
Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлены вопросы, принятие решений по которым отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов. Вопросы, относящиеся в соответствии с названным пунктом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.
С учетом данной нормы принятое 25.02.2019 комитетом кредиторов ОАО "Кондопога" решение не относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.
В статье 12 Закона о банкротстве также указано, что к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решения по вопросу об отнесении к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым в соответствии с названным Законом принимаются собранием кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии с настоящей статьей отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов.
Согласно пункту 3 Обзора от 26.12.2018, собрание кредиторов вправе отменить собственное решение, принятое ранее, однако отмена правомерна, только если она не имеет признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и совершена до того момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам гражданско-правового сообщества кредиторов лиц (подпункт 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 18 Закона о банкротстве комитет кредиторов избирается собранием кредиторов из числа физических лиц по предложению конкурсных кредиторов и уполномоченных органов на период проведения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства.
Полномочия членов комитета кредиторов ОАО "Кондопога" заявителем в настоящем обособленном споре не оспариваются.
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение комитета кредиторов принято в пределах предоставленной компетенции, не противоречит требованиям Закона о банкротстве и не нарушает прав и законных интересов заявителя.
При таких обстоятельствах основания для признания недействительным решения комитета кредиторов ОАО "Кондопога" от 25 февраля 2019 года отсутствуют.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 15, 32, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Северная геологическая экспедиция" о признании недействительным решения комитета кредиторов ОАО "Кондопога" от 25 февраля 2019 года отказать.
2. Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в порядке, установленном статьёй 61 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
Т.В. Кезик


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка