Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 24 мая 2019 года №А26-2527/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 мая 2019 года Дело N А26-2527/2016
Резолютивная часть определения объявлена 21 мая 2019 года. Полный текст определения изготовлен 24 мая 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лазарева А.Ю., при ведении протокола секретарем Коршуновой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 21 мая 2019 года заявление Компании Талазия Трейдинг Лтд о процессуальном правопреемстве,
при участии в судебном заседании:
представителя Компании Талазия Трейдинг Лтд - Боковой Евгении Сергеевны (доверенность от 17.12.2018),
конкурсного управляющего ООО "Хофтек" Игнашова Александра Николаевича, представителя ООО "Хофтек" - Цветкова Евгения Анатольевича (доверенность от 22.02.2019),
установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06 апреля 2016 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ТВМ-трейд" (далее - ООО "ТВМ-трейд", заявитель; ИНН 7724005091; ОГРН 1027700498209; адрес места нахождения: 115516, г. Москва, ул. Севанская, д. 15) о признании общества с ограниченной ответственностью "Онежская добывающая компания" (далее - ООО "ОДК", должник, ИНН 1001150667; ОГРН 1031000052500; адрес места нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Куйбышева, д.26) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Карелия 07 июля 2016 года (резолютивная часть определения суда объявлена 30 июня 2016 года) заявление ООО "ТВМ-трейд" признано обоснованным, в отношении ООО "ОДК" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Арбатский А.А. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N127 от 16.07.2016. Тем же определением суда установлено требование ООО "ТВМ-трейд" к обществу с ограниченной ответственностью "Онежская добывающая компания" в размере 48 605 638,98 руб. основного долга, 13 094 789,27 руб. процентов.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 08 сентября 2016 года (резолютивная часть определения объявлена 01 сентября 2016 года) установлено требование ООО "ТВМ-трейд" к должнику в размере 756 222,08 руб. основного долга, 580 379,51руб. процентов.
Решением суда от 17 января 2018 года ООО "ОДК" признано банкротом и открыто конкурсное производство сроком до 28 мая 2018 года, конкурсным управляющим должником утвержден Арбатский Александр Анатольевич. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N15 от 27.01.2018.
Определением от 22 ноября 2018 года (резолютивная часть определения объявлена 19 ноября 2018 года) Арбитражный суд Республики Карелия освободил Арбатского А.А. от обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "ОДК", утвердил конкурсным управляющим Проводина Дмитрия Николаевича (ИНН 772801400209, регистрационный номер 13940, адрес для корреспонденции: 115095, г. Москва, а/я 2) члена Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (ИНН 7701317591, ОГРН 1027701018730).
Определением суда от 30 ноября 2018 года срок конкурсного производства по делу о банкротстве ООО "ОДК" продлен на шесть месяцев. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначено на 11 июня 2019 года.
09 января 2019 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление Компании Талазия Трейдинг Лтд (далее - заявитель) о замене в реестре требований кредиторов ООО "ОДК" в порядке процессуального правопреемства первоначального кредитора - ООО "Хофтек" на нового кредитора - Компанию Талазия Трейдинг Лтд по требованиям, установленным определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.02.2017 по делу N А26-2527/2016 на сумму 3 657 808,92 руб.
Определением суда от 16 января 2019 года заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 07 февраля 2019 года.
Судебные заседания по рассмотрению заявления Компании Талазия Трейдинг Лтд неоднократно откладывались, последний раз 11.04.2019 на 21.05.2019.
До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "Хофтек" поступило ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы по определению соответствия сроков изготовления документов, дате исполнения подписей и дате проставления печатей на договоре уступки прав требования от 17.04.2017 и соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 17.04.2017; а также отзыв на заявление, в котором он возражает относительно удовлетворения заявления Компании Талазия Трейдинг Лтд о процессуальном правопреемстве.
Конкурсный управляющий должника, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своего представителя в суд не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении заявления без своего участия. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к разбирательству по существу.
В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Хофтек" поддержал ранее заявленное ходатайство о фальсификации доказательств и о назначении судебно-технической экспертизы, просил суд отложить судебное разбирательство на иную дату.
Предстоятель заявителя высказала возражения относительно заявленных конкурсным управляющим ООО "Хофтек" ходатайств, просила суд рассмотреть дело по существу, считает, что конкурный управляющий намеренно затягивает время рассмотрения дела.
Ходатайство об отложении судебного заседания судом отклонено.
С учетом мнения представителей сторон, суд рассмотрел ходатайство о фальсификации доказательств и назначении судебно-технической экспертизы и пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.
Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.
Сторона, заявляя ходатайство о фальсификации, обязано обосновать указанное заявление и подтвердить обоснованность соответствующими допустимыми, относимыми и исчерпывающими доказательствами.
Установленная статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможность назначения судом экспертизы для проверки заявления о фальсификации доказательств является правом, а не обязанностью суда.
Соответственно, само по себе заявление о фальсификации доказательства не влечет автоматического исключение такого доказательства из числа доказательств, собранных по делу, поскольку в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на стороне, заявившей такое ходатайство, лежит обязанность доказать наличие признаков фальсификации.
При этом, суд самостоятельно не может выразить недоверие к доказательству и исключить его из числа доказательств по делу без обоснованного заявления стороны о фальсификации данного доказательства. Такое заявление должно быть подкреплено надлежащими доказательствами, подтверждающие такие доводы. Обратное противоречило бы принципам состязательности сторон, закрепленным в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Аналогичная позиция изложена, в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.01.2012 N 159-О-О.
Из пояснений конкурсного управляющего ООО "Хофтек" следует, что ему ничего не известно о наличии договора уступки прав требования от 17.04.2017, поскольку такой договор бывшим руководителем должника ему не передавался.
Поскольку конкурный управляющий ООО "Хофтек" не обладает какой-либо информацией относительно заключения и исполнения спорного договора, следовательно, он и не может иметь обоснованных сомнений в факте его заключения.
На дату заключения спорного договора от 17.04.2017 в отношении ООО "Хофтек" не была введена процедура несостоятельности (банкротства) (процедура наблюдения была введена определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2017 по делу NА40-29024/17), следовательно, директор ООО "Хофтек" Хофман Д.В. самостоятельно выражал свою волю на заключение тех или иных сделок (договоров).
Утверждение конкурсного управляющего ООО "Хофтек" об отсутствии у него спорного договора само по себе не свидетельствует о его фальсификации заявителем. При этом, суд отмечает, что бывшим руководителем ООО "Хофтек" конкурсному управляющему не были переданы и другие документы должника (бухгалтерские документы, печати, материальные и иные ценности), что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2017 по делу NА40-29024/17.
Таким образом, стороной, заявившей ходатайство о фальсификации доказательств, не представлено ни одного доказательства в подтверждение своих доводов. Выводы конкурсного управляющего ООО "Хофтек", по мнению суда, являются необоснованными и голословными.
Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд полагает заявление Компании Талазия Трейдинг Лтд подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.02.2017 установлено требование ООО "Хофтек" к ООО "ОДК" в размере 3 657 808,92 руб. основного долга.
Между ООО "Хофтек" (цедент) и Компании Талазия Трейдинг Лтд (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 17.04.2017 (л.д.38, т.2), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику на общую сумму 3 657 808,92 руб., подтвержденную вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия по делу А26-2527/2016 от 28.02.2017. Согласно пункту 3 договора уступаемое требование является основным долгом по договору займа от 26.01.2015 и составляет 3 657 808,92 руб. Договор уступки является возмездным. Стоимость уступаемого требования к должнику составляет 3 000 000 руб. (пункт 4 договора). По условиям пункта 5 договора обязательство цессионария по оплате уступаемого требования к должнику прекращено полностью зачетом встречного однородного требования на основании Соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 17.04.2017 (л.д.39, т.2). При этом в силу пункта 6 договора заключение Соглашения подтверждает тот факт, что все расчеты между сторонами произведены в полном объёме.
Во исполнение пункта 9 договора Компания Талазия Трейдинг Лтд 28.12.2018 направила в адрес должника ООО "ОДК" уведомление об уступке права требования от 03.12.2018 заказным письмом с уведомлением о вручении (л.д.40-41, т.2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Условия и форма договора уступки требования (цессии) отвечают требованиям статей 383, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание произошедшее правопреемство, отсутствие в материалах дела доказательств признания договора уступки прав требований (цессии) недействительным, суд приходит к выводу, что по договору от 17.04.2017 произошла уступка прав требования от ООО "Хофтек" к Компании Талазия Трейдинг Лтд, в связи с чем заявление о правопреемстве является обоснованным.
В договоре цессии и заявлении Компании Талазия Трейдинг Лтд указано, что сумма перешедших к заявителю прав требования составляет 3 657 808,92 руб.
С учетом указанных обстоятельств, суд производит замену кредитора - ООО "Хофтек" его правопреемником - Компанией Талазия Трейдинг Лтд по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.02.2017 по делу NА26-2527/2016 в размере 3 657 808,92 руб. основного долга.
Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 16, 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление Компании Талазия Трейдинг Лтд (TALASIA TRADING LTD) удовлетворить.
В порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Онежская добывающая компания" (ИНН 1001150667, ОГРН 1031000052500) заменить кредитора - Общество с ограниченной ответственностью "Хофтек" по требованиям, установленным определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.02.2017 по делу N А26-2527/2016 на сумму 3 657 808,92 руб. основного долга, на Компанию Талазия Трейдинг Лтд (TALASIA TRADING LTD).
2. Обязать конкурсного управляющего должником внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.
3. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65).
Судья
А.Ю. Лазарев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка