Дата принятия: 08 июля 2019г.
Номер документа: А26-2304/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
РЕШЕНИЕ
от 8 июля 2019 года Дело N А26-2304/2019
Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2019 года
Полный текст решения изготовлен 08 июля 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Гарист С.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лариной Т.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд-Экспорт"
к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску
о признании недействительной записи от 12.12.2018
при участии представителей:
от заявителя, общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд-Экспорт", - не явился;
от ответчика, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску, - Артюхова Е.А., главный специалист - эксперт правового отдела по доверенности от 09.01.2019;
установил: общество с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд-Экспорт" (далее - ООО "ЛесТрейд-Эксперт", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании недействительной записи от 12.12.2018 ГРН 2181001387708 в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "БЕЛЛЕС" (ИНН 1001298166, ОГРН 1151001007827), внесенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску.
Заявитель указал, что ликвидатором ООО "БЕЛЛЕС" в лице Миронова Кирилла Андреевича была нарушена процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, общество не было письменно уведомлено о ликвидации ООО "БЕЛЛЕС" при условии, что ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед заявителем, потребовавшим оплаты долга, в том числе направлением претензии с соответствующим требованием, а также инициировании судебного процесса о взыскании неустойки, При этом ликвидатор внес в ликвидационный баланс заведомо недостоверные сведения - составил баланс без учета указанного обязательства ликвидируемого лица и не произвел по нему расчета. Судебной практикой подтверждается тезис о том, что отсутствие письменного уведомления кредитора о ликвидации юридического лица и, как следствие этого, внесение в Ликвидационный баланс недостоверных сведений в условиях наличия информации у ликвидатора о неисполненных ликвидируемым лицом обязательств, является нарушением предусмотренной законодательством процедуры ликвидации юридического лица. Также судебной практикой сформулирована правовая позиция, согласно которой представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения. Допущенные ликвидатором нарушения процедуры ликвидации, предусмотренной законом, являются существенными, без устранения которых невозможны восстановление и защита прав и законных интересов заявителя, являющимся кредитором ООО "БЕЛЛЕС".
Представитель налогового органа заявленные требования не признала. Полагает, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность регистрирующего органа требовать у заявителя каких-либо документов для проверки достоверности сведений, в предоставленном для регистрации пакете документов.
Представитель общества в настоящее судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного заседания, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Рассмотрев материалы дела и, заслушав представителя налоговой инспекции, суд установил следующее.
05.09.2018 в налоговый орган для государственной регистрации поступило решение единственного участника ООО "БЕЛЛЕС" от 05.09.2018 о добровольной ликвидации ООО "БЕЛЛЕС", о назначении ликвидатором Миронова Кирилла Андреевича и уведомление формы Р15001 о принятии решения о ликвидации юридического лица.
11.09.2018 инспекцией было принято соответствующее решение N6357А о государственной регистрации.
19.09.2018 в журнале "Вестник государственной регистрации" N37 (702) часть 1 от 19.09.2018/84 опубликовано сообщение о ликвидации ООО "БЕЛЛЕС".
21.11.2018 в налоговый орган поступило уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица - ООО "БЕЛЛЕС".
28.11.2018 инспекцией внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (решение N8212А от 28.11.2018).
05.12.2018 в регистрирующий орган для государственной регистрации поступил комплект документов в отношении ООО "БЕЛЛЕС": заявление по форме Р16001, решение общего собрания от 30.11.2018.
12.12.2018 регистрирующим органом вынесено решение о государственной регистрации в ЕГРЮЛ внесена запись N2181001387708 о ликвидации ООО "БЕЛЛЕС".
ООО "ЛесТрейд-Эксперт" оспорило действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ООО "БЕЛЛЕС", поскольку на момент внесения указанной записи в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находился на рассмотрении иск ООО "ЛесТрейд-Эксперт" о взыскании с ООО "БЕЛЛЕС" неустойки по договору N185/15 в размере 1 967 125 руб. 07 коп. (дело NА56-139054/2018). Указав также, что ООО "БЕЛЛЕС" частично исполнило решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2017 по делу N А56-71671/2017, а именно: погашен неосвоенный аванс по договору поставки N 185/15 от 20.07.2015 в размере 709 188, 56 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 56 650, 59 руб. Однако судебные расходы по уплате услуг представителя в размере 15 420, 00 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 933 руб., а также неустойка в размере 11 420, 57 руб. остались не погашенными ООО "БЕЛЛЕС".
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Порядок ликвидации юридических лиц регламентирован статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Как следует из статьи 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.
Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Статьей 63 ГК РФ императивно установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором).
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В Постановлении от 15.01.2013 N11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что в соответствии с положениями статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.
Предусмотренная законом процедура ликвидации предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов, предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования, составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, определению порядка ликвидации.
Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, зафиксированной в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.
В статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ) перечислены документы, подлежащие представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в числе которых поименованы подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс (подпункты "а", "б" пункта 1).
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
В пункте 1 статьи 23 Закона N129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а"); в случае несоблюдения установленного законодательством порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом о государственной регистрации в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт "х").
Из материалов дела видно, что 12.12.2018 налоговая инспекция приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "БЕЛЛЕС" в связи с его ликвидацией, руководствуясь, в том числе, ликвидационным балансом, представленным ликвидатором. При этом представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал сведения о наличии у ликвидируемого лица задолженностей.
О наличии взысканных задолженностей (дело NА56-71671/2017) и судебного спора (дело NА56-139054/2018) ликвидируемому юридическому лицу (органам его управления) было известно.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Таким образом, учитывая, что ликвидационный баланс ООО "БЕЛЛЕС" содержал недостоверные сведения, то основания для государственной регистрации прекращения деятельности названного юридического лица отсутствовали, государственная регистрация налоговым органом произведена незаконно.
При изложенных обстоятельствах суд признает требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Заявление общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд-Экспорт" удовлетворить полностью.
2. Признать недействительной, как не соответствующей Гражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", запись от 12.12.2018 ГРН 2181001387708 в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "БЕЛЛЕС" (ИНН 1001298166, ОГРН 1151001007827), внесенную Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску.
3. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску в целях устранения допущенных нарушений прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд-Экспорт" внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности (отмене) записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "БЕЛЛЕС" в связи с ликвидацией.
4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, 65) через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
Гарист С.Н.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
