Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 03 декабря 2019 года №А26-2076/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 3 декабря 2019 года Дело N А26-2076/2019
Резолютивная часть определения объявлена 27 ноября 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 03 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Николенко А.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Анишкевич А.А., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Промлит" о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Ленгаз" бывшего руководителя Валявкина А.М. и взыскании с него 7 500 000 руб.,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Промлит" - директора Еголаевой Г.В., полномочия удостоверены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Промлит",
от ответчика - представителя Владенкова Е.В., полномочия удостоверены доверенностью от 16 апреля 2019 года;
установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28 марта 2017 года принято к производству заявление Семенова Д.С. о признании общества с ограниченной ответственностью "Ленгаз" (далее - ООО "Ленгаз", должник, ОГРН 1081001013631, ИНН 1001213557, адрес: 185031, г. Петрозаводск, ул. Ленинградская, д. 10-а, кв. 72) банкротом.
Решением суда от 16 мая 2017 года заявление Семенова Д.С. признано обоснованным, ООО "Ленгаз" признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Определением суда от 28 сентября 2017 года установлено требование ООО "Промлит" (ОГРН 1121001002650, ИНН 1001255652) к ООО "Ленгаз" в размере 7 500 000 руб. основного долга, суд обязал конкурсного управляющего должником учитывать установленное требование в целях удовлетворения в порядке, определенном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", то есть за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 22 марта 2018 года (объявлена резолютивная часть определения суда) конкурсное производство по делу о банкротстве ООО "Ленгаз" завершено.
03.05.2018 года ООО "Ленгаз" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.
22 марта 2018 года в суд поступило исковое заявление ООО "Промлит" (далее - истец, Общество) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ленгаз" бывшего руководителя Валявкина А.М. и взыскании с него 7 500 000 руб.
Определением суда от 29 марта 2018 года заявление оставлено без движения.
Определением суда от 27 июня 2018 года заявление ООО "Промлит" возвращено заявителю.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2018 года определение Арбитражного суда Республики Карелия от 27 июня 2018 года оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2019 года определение Арбитражного суда Республики Карелия от 27 июня 2018 года и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2018 года по делу отменены, дело направлено в Арбитражный суд Республики Карелия для решения вопроса о принятии искового заявления ООО "Промлит" к производству.
Определением суда от 13 марта 2019 года исковое заявление ООО "Промлит" принято к производству суда, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
В судебном заседании 10.06.2019 года при отсутствии возражений представителей истца и ответчика суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.
Впоследствии судебное заседание неоднократно откладывалось для представления сторонами и истребования судом дополнительных документов по существу заявленных требований и возражений. Последний раз протокольным определением суда от 11 ноября 2019 года судебное заседание отложено на 27 ноября 2019 года.
Представитель ответчика представил в суд письменное ходатайство об оставлении искового заявления ООО "Промлит" без рассмотрения (том дела 2 л.д. 59), сославшись на то, что заявление подписано от имени ООО "Промлит" неуполномоченным лицом. В обоснование ходатайства представитель ответчика пояснил в судебном заседании, что Еголаева Г.В. осуществляет полномочия директора ООО "Промлит" на основании решения участника ООО "Промлит" Кузьминых С.А. от 10 июля 2016 года. Данное решение от 10 июля 2017 года принято Кузьминых С.А. единолично как единственным участником ООО "Промлит", тогда как Кузьминых С.А. никогда не был единственным участником данной организации, его доля в уставном капитале ООО "Промлит" составляет менее 50 %. Ссылаясь на указанные обстоятельства, представитель полагал, что решение о назначении Еголаевой Г.В. директором ООО "Промлит" было принято Кузьминых С.А. при отсутствии необходимого кворума, что в силу положений статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ и пункта 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствует о его ничтожности.
В связи с заявлением ответчика об отсутствии у Еголаевой Г.В. полномочий на подписание настоящего искового заявления от имени ООО "Промлит" определением от 11 ноября 2019 года суд привлек к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участника ООО "Промлит" - Кузьминых Сергея Андреевича, а также наследников второго участника ООО "Промлит" Еголаева Виктора Васильевича - Еголаева Василия Фомича, Еголаеву Юлиану Юрьевну, Еголаеву Екатерину Викторовну. Этим же определением от 11 ноября 2019 года судебное заседание отложено на 27 ноября 2019 года.
В судебном заседании 27 ноября представитель ответчика поддержал ранее заявленное ходатайство об оставлении заявления ООО "Промлит" без рассмотрения в связи с тем, что оно подписано от имени ООО "Промлит" неуполномоченным лицом.
Представитель ООО "Промлит" Еголаева Г.В. полагала доводы ответчика об отсутствии у нее полномочий на подписание заявления от имени ООО "Промлит" необоснованными. Представитель пояснила, что Еголаев Виктор Васильевич, который согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц числится вторым участником ООО "Промлит", скончался 23.07.2013 года. В связи с этим, по мнению Еголаевой Г.В., решение от 10.07.2016 года о назначении ее директором ООО "Промлит" является действительным, так как принято Кузьминых С.А., являвшимся единственным участником ООО "Промлит" на момент его принятия (на 10.07.2016 года).
На уточняющий вопрос суда Еголаева Г.В., которая является также одним из наследников второго участника Общества Еголаева В.В., пояснила, что, по ее мнению, наследники второго участника ООО "Промлит" Еголаева В.В., хотя и приняли наследство Еголаева В.В., но участниками ООО "Промлит" не стали, так как не обратились в установленном законом порядке с требованием о включении их в число участников ООО "Промлит". В связи с этим, по мнению Еголаевой Г.В., необходимость извещения наследников Еголаева В.В. о проведении 10.07.2016 года собрания участников ООО "Промлит" по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа Общества отсутствовала.
Кроме того, Еголаева Г.В. заявила ходатайство об исключении из числа доказательств по делу и возвращении ранее представленных ею в материалы дела документов, а именно: письма в адрес Федеральной службы безопасности РФ и неподписанного уполномоченным лицом протокола собрания участников ООО "Промлит" (проекта протокола).
Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц участник ООО "Промлит" Кузьминых Сергей Андреевич, а также наследники второго участника ООО "Промлит" Еголаева Виктора Васильевича - Еголаев Василий Фомич, Еголаева Юлиана Юрьевна, Еголаева Екатерина Викторовна в судебное заседание 27 ноября 2019 года не явились.
Участники должника Еголаев Василий Фомич и Кузьминых Сергей Андреевич представили в суд письменные заявления, в которых пояснили, что не оспаривают полномочия Еголаевой Г.В. как директора ООО "Промлит", просили рассмотреть настоящее заявление ООО "Промлит" в их отсутствие.
Копии определения суда, направленные Еголаевой Юлиане Юрьевне и Еголаевой Екатерине Викторовне, возвращены организацией почтовой связи в суд в связи с истечением срока хранения.
В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц Еголаевой Ю.Ю., Еголаевой Е.В., Кузьминых С.А. и Еголаева В.Ф.
Заслушав представителей ООО "Промлит", Валявкиа А.М., исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее применительно к ходатайству Валявкина А.М. об оставлении заявления ООО "Промлит" без рассмотрения.
Как следует из настоящего искового заявления ООО "Промлит" (том дела 1 л.д. 27-30), оно подписано директором ООО "Промлит" Еголаевой Г.В.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Промлит" (том дела 1 л.д. 80-88), директором ООО "Промлит" является Еголаева Галина Васильевна (ИНН 100600515501).
Из справки, представленной по запросу суда Инспекцией Федеральной налоговой службой по г. Петрозаводску (том дела 2 л.д. 112), Еголаева Галина Васильевна является директором ООО "Промлит" с 20.07.2016 года по настоящее время.
Еголаевой Галиной Васильевной в обоснование ее полномочий директора ООО "Промлит" представлено решение единственного участника ООО "Промлит" Кузьминых Сергея Андреевича от 10.07.2016 года о назначении Еголаевой Галины Васильевны директором ООО "Промлит" на период с 10.07.2016 года по 09.07.2019 года (том дела 2 л.д. 48) и решение единственного участника ООО "Промлит" Кузьминых С.А. от 10.07.2019 года (том дела 2 л.д. 81) о продлении полномочий директора ООО "Промлит" Еголаевой Г.В. на период с 10.07.2019 года по 09.07.2022 года.
Ответчиком Валявкиным А.М. заявлено ходатайство об оставлении настоящего искового заявления ООО "Промлит" без рассмотрения, обоснованное ссылками на то, что оно подписано от имени ООО "Промлит" неуполномоченным лицом. Ответчик в обоснование ходатайства ссылается на то, что решение о назначении Еголаевой Г.В. директором ООО "Промлит" является ничтожным в связи с тем, что принято в отсутствие необходимого кворума, а именно оно принято только одним участником ООО "Промлит" Кузьминых С.А., в то время как Кузьминых С.А. не является единственным участником ООО "Промлит", а его доля в уставном капитале ООО "Промлит" составляет менее 50 %.
Применительно к доводу ответчика о том, что Кузьминых С.А. - не единственный участник ООО "Помлит" в судебном заседании установлено следующее.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Промлит" (том дела 1 л.д. 80-88), участниками ООО "Промлит" являются Еголаев Виктор Васильевич (ему принадлежит 35 % доли в уставном капитале ООО "Промлит") и Кузьминых Сергей Андреевич (ему принадлежит 20 % доли в уставном капитале ООО "Промлит"). Остальные 45 % доли в уставном капитале ООО "Промлит" не распределены, принадлежат Обществу.
Из справки, представленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (том дела 2 л.д. 112), Кузьминых Сергей Андреевич является участником ООО "Промлит" с 25.07.2012 года, размер принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Промлит" в период с 25.07.2012 года по 10.10.2019 года не изменялся и составляет 20 % уставного капитала. Участником ООО "Промлит" с 11.03.2012 года по настоящее время числится также Еголаев Виктор Васильевич, размер принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Промлит" за период с 11.03.2012 года по 10.10.2019 года не изменялся и составляет 35 % уставного капитала.
В судебном заседании установлено, что второй участник ООО "Промлит" - Еголаев Виктор Васильевич скончался 23.07.2013 года (свидетельство о смерти от 25.07.2013 года - том дела 1 л.д.89).
Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от 03.03.2014 года (том дела 2 л.д. 102), наследниками Еголаева Виктора Васильевича являются Еголаева Г.В., Еголаев В.Ф., Еголаева Ю.Ю., Еголаева Е.В., которым принадлежит право общей долевой собственности на принадлежавшие Еголаеву Виктору Васильевичу 35 % доли в уставном капитале ООО "Промлит".
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале Общества, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Уставом ООО "Промлит" (том дела л.д. 90-98) не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам участников общества.
Таким образом, переход доли Еголаева Виктора Васильевича к его наследникам состоялся 23.07.2013 года и, соответственно, с 23.07.2013 года к ним перешли все права, удостоверяемые долей в уставном капитале ООО "Промлит", в том числе, право на участие в общих собраниях участников Общества.
Вывод о том, что наследник участника общества становится участником общества и приобретает право участия в собраниях участников общества со дня открытия наследства согласуется с правовыми позициями, изложенными в определении Верховного суда Российской Федерации от 28.01.2016 года N309-ЭС15-10685 по делу NА07-10144/2011 и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 года N12653/11 по делу NА36-3192/2010.
Из текста решения от 10.07.2016 года о назначении Еголаевой Г.В. директором ООО "Промлит" следует, что оно принято Кузьминых С.А. как единственным участником ООО "Промлит", в то время как на дату принятия указанного решения (на 10.07.2016 года) участниками общества, помимо Кузьминых С.А., являлись также наследники Еголаева В.В. (Еголаева Г.В., Еголаев В.Ф., Еголаева Ю.Ю, и Еголаева Е.В.), которые были вправе принимать участие в соответствующем собрании и голосовать на нем по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа Общества. Доказательства уведомления иных участников ООО "Промлит" (наследников Еголаева В.В.) о проведении соответствующего собрания участников ООО "Промлит" и о его повестке в материалы дела не представлены.
Пунктом 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) не зависимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Таким образом, решение собрания участников ООО "Промлит" от 10.07.2016 года, которым подтверждаются полномочия Еголаевой Г.В. как единоличного исполнительного органа ООО "Промлит", является ничтожным применительно к статьям 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как принято единолично одним участником Общества Кузьминых С.А., которому принадлежит только 20% в уставном капитале Общества, без извещения о проведении 10.07.2016 года собрания участников ООО "Промлит" и о повестке дня собрания иных лиц, обладающих правами участников ООО "Промлит". Соответственно, данное решение от 10.07.2016 года не подтверждает избрание Еголаевой Г.В. директором ООО "Промлит" и не наделяет ее правом на подписание от имени Общества настоящего искового заявления.
При таких обстоятельствах суд признает заявленное в настоящем деле исковое заявление подлежащим оставлению без рассмотрения в силу пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что оно подписано лицом, не имеющим право подписывать его.
В связи с прекращением производства по исковому заявлению ходатайство Еголаевой Г.В. об исключении отдельных документов из числа доказательств по делу не рассматривается. Соответствующие документы будут возвращены заявителю после вступления настоящего определения в законную силу.
Руководствуясь пунктом 7 части 1 статьи 148, статьями 149, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Промлит" (ОГРН 1121001002650, ИНН 1001255652) к Валявкину Александру Матвеевичу оставить без рассмотрения.
2. Определение может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
А.В. Николенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка