Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07 ноября 2019 года №А26-1967/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 ноября 2019 года Дело N А26-1967/2016
Резолютивная часть определения объявлена 23 октября 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 07 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Николенко А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Анишкевич А.А.,
рассмотрев в судебном заседании заявления ООО "Мясторг" и конкурсного управляющего ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывшего руководителя должника Вааля С.Р.,
без участия в судебном заседании конкурсного управляющего, правопреемника ООО "Мясторг" - Кожевникова К.В., Вааля С.Р., иных лиц, участвующих в деле,
установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23 марта 2016 года принято к производству заявление Черноножкина О.П. о признании открытого акционерного общества "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" (далее - ОАО "ККХП", должник, ИНН 1003001734; ОГРН 1021000860826; адрес места нахождения: 186220, Республика Карелия, р-н Кондопожский, г. Кондопога, шоссе Петрозаводское, д. 1а) несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 12 мая 2016 года заявление признано обоснованным, в отношении ОАО "ККХП" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Гуляев Е.Ю.
Определением суда от 11.08.2016 года по настоящему делу установлено требование ООО "Юпитер" к должнику в размере 46 077 824 руб. 53 коп. основного долга, 5 950 647 руб. 35 коп. пени.
Определением суда от 02.10.2017 года произведена замена в реестре требований кредиторов ООО "ККХП" первоначального кредитора ООО "Юпитер" на нового кредитора - ООО "Мясторг" в части требований в размере 46 077 824 руб. 00 коп. основного долга, 5 950 647 руб. 00 коп. пени.
15 февраля 2018 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление конкурсного кредитора ООО "Мясторг" о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывшего руководителя должника Вааля С.Р. и взыскании с него в порядке субсидиарной ответственности 440 373 673 руб. 74 коп.
28 февраля 2018 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление конкурсного управляющего ОАО "ККХП" о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывшего руководителя должника Вааля С.Р. и взыскании с него в порядке субсидиарной ответственности 259 444 172 руб. 48 коп.
Определениями суда заявления ООО "Мясторг" и конкурсного управляющего оставлены без движения. После представления заявителями необходимых документов заявления приняты к производству суда. Впоследствии заявления ООО "Мясторг" и конкурсного управляющего назначены к рассмотрению в одном судебном заседании.
Определением суда от 13 апреля 2018 года Гуляев Е.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов".
Определением суда от 10 мая 2018 года конкурсным управляющим ОАО "ККХП" утвержден Бобров А.В.
Определением суда от 19.11.2018 года произведена замена в реестре требований кредиторов ООО "ККХП" конкурсного кредитора ООО "Мясторг" на его правопреемника - гражданина Кожевникова К.С.
Определением суда от 29 мая 2019 года при отсутствии возражений заявителей и Вааля С.Р. суд завершил предварительное судебное заседание по заявлениям конкурсного управляющего и ООО "Мясторг", назначил заявления к рассмотрению в судебном заседании по существу. Рассмотрение заявлений неоднократно откладывалось. Последний раз определением суда от 03 октября 2019 года рассмотрение заявлений отложено на 23 октября 2019 года.
В судебное заседание 23 октября 2019 года конкурсный управляющий Бобров А.В., Кожевников К.В., Вааль С.Р., иные лица, участвующие в деле, не явились.
Конкурсный управляющий, Кожевников К.В. о времени и месте судебного заседания уведомлены путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети "Интернет" (ранее конкурсный управляющий Бобров А.В. и Кожевников К.В. получили определения суда об отложении судебных заседания по настоящему обособленному спору - том дела 4 л.д. 25-27, 41).
Определение суда о времени и месте судебного заседания, направленное Ваалю С.Р. по адресу его регистрации, сведения о котором предоставлены Федеральной миграционной службой (том дела 2 л.д. 52), возвращено организацией почтовой связи в суд с отметкой об истечении срока хранения.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления рассмотрены в отсутствии конкурсного управляющего, Кожевникова К.В., Вааля С.Р.
Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23 марта 2016 года принято к производству заявление Черноножкина О.П. о признании ОАО "ККХП" несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 12 мая 2016 года заявление Черноножкина О.П. признано обоснованным, в отношении ОАО "ККХП" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Гуляев Е.Ю.
Полагая, что причиной банкротства должника явились действия (бездействие) его бывшего руководителя Вааля С.Р., конкурсный управляющий Гуляев Е.Ю. и конкурсный кредитор ООО "Мясторг" обратились в суд с заявлениями о привлечении Гуляева Е.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Заявление конкурсного управляющего обосновано нормами пункта 4 статьи 61.10, статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано ссылками на следующие действия (бездействие) Вааля С.Р., являющиеся, по мнению заявителя, основаниями для привлечения его к субсидиарной ответственности:
1)необращение Вааля С.Р. в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом при наличии по состоянию на 31.12.2015 года факта превышения кредиторской задолженности активов должника, что подтверждается бухгалтерским балансом должника по состоянию на 31.12.2015 года,
2)необеспечение сохранности и достоверности документов бухгалтерского учета и отчетности должника, что выразилось в непередаче Ваалем С.Р. соответствующей документации ликвидатору должника Устиновой Г.В.,
3)причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения Ваалем С.Р. следующим сделок от имени должника:
3.1 договора купли-продажи акций от 06.05.2015 года N7, в соответствии с условиями которого должник обязался передать Ваалю С.Р. 22 775 067 штук своих акций, а Вааль С.Р. - в срок до 01.09.2016 года оплатить их стоимость в размере 142 988 703 руб. 15 коп. Конкурсный управляющий ссылается на то, что приобретенные по указанному договору акции должника Ваалем С.Р. не оплачены, возвращены впоследствии должнику. Однако на момент возврата акций в отношении должника уже была введена процедуры конкурсного производства, вследствие чего на момент возврата акции утратили свою стоимость, чем должнику и кредиторам причинены убытки,
3.2 заключение Ваалем С.Р. от имени должника с ООО "ТЭК-Логистик-Санкт-Петербург" договора залога машин и оборудования от 02.04.2015 года N3-08/02/04-15 в обеспечение исполнения обществом с ограниченной ответственностью "Агродом Северный" его обязательств по заключенному последним с ООО "ТЭК-Логистик-Санкт-Петербург" договору купли-продажи акций ООО "ККХП" от 02.04.2015 года N5. Конкурсный управляющий поясняет в заявлении, что указанный договор залога от 02.04.2015 года N3-08/02/04-15 определением суда от 18.11.2017 года признан недействительным как заключенный в преддверии банкротства ОАО "ККХП" с целью перевода всего движимого имущества должника в режим залогового с тем, чтобы в дальнейшем залоговый кредитор имел возможность влиять на процесс реализации данного имущества в ходе конкурсного производства,
3.3 заключение Ваалем С.Р. от имени должника сделок по перечислению должником 01.07.2015 года в пользу ООО "ТЭК-Логистик-Санкт-Петербург" тремя платежными поручениями 65 036 000 руб. Конкурсный управляющий поясняет в заявлении, что указанные сделки по перечислению денежных средств определением суда от 18.12.2017 года признаны недействительными как заключенные без равноценного встречного предоставления, в порядке применения последствий недействительности сделок с ООО "ТЭК-Логистик-Санкт-Петербург" в пользу должника взыскано 65 036 000 руб., которые обществом с ограниченной ответственностью "ТЭК-Логистик-Санкт-Петербург" должнику не выплачены.
Заявление ООО "Мясторг" о привлечении Вааля С.Р. к субсидиарной ответственности обосновано нормами статей 61.11-61.13, пунктов 1 и 2 статьи 61.14 Закона о банкротстве и мотивировано доводами о причинении Ваалем С.Р. вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения от имени должника тех же сделок, на которые ссылается в своем заявлении конкурсный управляющий, а именно: договора купли-продажи акций от 06.05.2015 года N7 между Ваалем С.Р. и должником, договора залога машин и оборудования от 02.04.2015 года N3-08/02/04-15 в обеспечение исполнения обществом с ограниченной ответственностью "Агродом Северный" его обязательств перед ООО "ТЭК-Логистик-Санкт-Петербург", сделок по перечислению должником 01.07.2015 года в пользу ООО "ТЭК-Логистик-Санкт-Петербург" 65 036 000 руб.
Оценив доводы ООО "Мясторг" и конкурного управляющего, документы, представленные в обоснование их требований, суд отказывает в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и ООО "Мясторг" в связи со следующим.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявителями в обоснование их доводов представлены следующие документы: договор купли-продажи акций от 06.05.2015 года N7 между Ваалем С.Р. и должником, определение суда от 18.11.2017 года о признании недействительными заключенного должником договора залога машин и оборудования от 02.04.2015 года N3-08/02/04-15, определение суда от 18.12.2017 года о признании недействительными сделок по перечислению должником 01.07.2015 года денежных средств ООО "ТЭК-Логистик-Санкт-Петербург", определение суда от 07 марта 2017 года об обязании ликвидатора должника передать конкурсному управляющему документацию должника, а также заключение конкурсного управляющего о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника,
Определениями суда заявителям неоднократно предлагалось представить дополнительные документы в обоснование их требований, а также письменные уточнения к требованиям. Так, определениями суда от 01.03.2019 года и от 26.04.2019 года конкурсному управляющему предлагалось уточнить, в связи с наличием какого долга и когда Вааль С.Р. должен был обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, какие именно документы должника не были переданы Ваалем С.Р. ликвидатору, каким образом отсутствие соответствующих документов негативно повлияло на формирование конкурсной массы, почему конкурсный управляющий ссылается на непередачу соответствующих документов Ваалем С.А., а не ликвидатором должника. Указанными определениями от 01.03.2019 года и от 26.04.2019 года конкурсному управляющему и Кожевникову К.В. предлагалось представить документы, подтверждающие доводы и обстоятельства, которыми обоснованы их заявления. Кроме того, Кожевникову К.П. предлагалось представить в суд документы, подтверждающие обстоятельства, на которые ссылается в заявлении его правопредшественник, также определениями от 29 мая 2019 года, от 24 июня 2019 года, от 12 августа 2019 года и от 03 октября 2019 года.
Однако заявителями не представлены обосновывающие требование документы и пояснения по следующим вопросам:
- в связи с наличием какого долга и когда Вааль С.Р. должен был обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом? какие обязательства должника возникли после даты, до которой Вааль С.Р. должен был обратиться в суд с соответствующим заявлением? Не представлены документы, подтверждающие наличие соответствующего долга, а также не представлены балансы должника по состоянию на 31.12.2015 года и на 31.03.2016 года, на которые ссылаются заявители,
-какие именно документы должника не были переданы Ваалем С.Р. ликвидатору? каким образом отсутствие соответствующих документов негативно повлияло на формирование конкурсной массы? Не представлены доказательства, подтверждающие, что соответствующие документы не переданы конкурсному управляющему в рамках исполнительного производства по определению суда от 07 марта 2017 года об обязании ликвидатора должника передать конкурсному управляющему документацию должника,
-не представлены договоры, на которые ссылаются заявители (за исключением договора купли-продажи акций от 06.05.2015 года N7 между должником и Ваалем С.Р.),
-применительно к договору купли-продажи акций от 06.05.2015 года N7 между должником и Ваалем С.Р. не представлены доказательства перевода акций с лицевого счета должника на счет Вааля С.Р. и доказательства уменьшения стоимости соответствующих акций за период с даты перевода их на счет Вааля С.Р. до даты возврата на счет должника.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку заявителями не представлены доказательства, обосновывающие их доводы и обстоятельства, которыми обоснованы заявленные требования, суд отказывает в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и ООО "Мясторг".
Кроме того, суд полагает необходимым отметить следующее: договоры и перечисления денежных средств, на которые ссылаются заявители, были заключены (совершены) в период, когда основания для привлечения к субсидиарной ответственности определялись статьей 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ.
Исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и часть 4 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), наличие оснований субсидиарной ответственности определяется по нормам закона в редакции, действовавшей в момент совершения соответствующего деяния, а процессуальные действия при рассмотрении обособленного спора осуществляются по правилам Главы III.2 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.
При этом абзацем вторым пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ установлено, что пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в том числе, при наличии следующего обстоятельства: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона.
По смыслу положений абзаца второго пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения контролирующим должника лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, является основанием для презумпции - пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц.
В свою очередь, из решения суда от 12.05.2016 года о признании ОАО "ККХП" банкротом (том дела 3 л.д. 11-14), а также из документов, на основании которых данное решение принято (договора подряда от 05.11.2014 года N34-СМР/2014-2, акта о приемке выполненных работ к нему, справки о стоимости выполненных работ, решения Третейского суда при ООО "Лига Арбитражных поверенных" от 04/12-2015 года - том дела 4 л.д. 46-59) следует, что задолженность перед ООО "РЕТЕ-плюс" (правопреемником ООО "РЕТЕ плюс" является Черноножкин О.П.), в размере 574 132 руб., в связи с наличием которой должник признан банкротом, возникла по состоянию на 29.12.2014 года. Соответственно, по состоянию на 29.03.2014 года у должника имелись признаки банкротства.
При этом сделки (перечисления денежных средств), на которые ссылаются заявители, были заключены (совершены) позже даты, по состоянию на которую у должника уже имелись признаки банкротства. Так, соответствующие сделки заключены (совершены) 02.04.2015 года, 06.05.2015 года и 01.07.2015 года, а признаки банкротства у должника имелись уже по состоянию на 29.03.2015 года.
Указанное свидетельствует о том, что несостоятельность должника была вызвана не действиями Вааля С.Р. по заключению соответствующих сделок, а иными обстоятельствами.
Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении заявления ООО "Мясторг" и конкурсного управляющего.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Отказать в удовлетворении заявлений ООО "Мясторг" и конкурсного управляющего ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" (ИНН 1003001734; ОГРН 1021000860826) Вааля С.Р.
2. Определение может быть обжаловано в порядке, установленном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья А.В. Николенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка