Дата принятия: 12 февраля 2019г.
Номер документа: А26-1498/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
РЕШЕНИЕ
от 12 февраля 2019 года Дело N А26-1498/2018
Резолютивная часть решения принята 05 февраля 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва помощником судьи Толочковой М.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Городецкой Ларисы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Кристина", Зибировой Екатерине Андреевне о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,
третье лицо - Городецкий Александр Иосифович
при участии (до перерыва) представителя истца - Перепелкиной Е.И. по доверенности от 16.04.2018,
в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица,
установил: Городецкая Лариса Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кристина", Зибировой Екатерине Андреевне (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи здания магазина, пристроенного к жилому дому N13 по проспекту Пролетарскому в г.Кеми, площадью 46,6 кв.м., заключенного 23.03.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Кристина" и Зибировой Екатериной Андреевной, а также о применении последствий недействительности названного договора в виде двухсторонней реституции.
Заявленные требования обоснованы статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Городецкий А.И. против требований возражал по доводам изложенным в отзыве на иск, ссылаясь на то обстоятельство, что второй участник общества Городецкая Л.Н. 01.11.2012 обратилась с заявлением о выходе из состава участников Общества, с 2012 года выехала за пределы г.Кеми, при этом сведений о своем месте нахождения не предоставила, участия в ведении дел в Обществе не принимала; при рассмотрении судебного дела о разделе совместно нажитого имущества стороны заключили мировое соглашение, в условия которого было включено также имущество, принадлежащее обществу; мировое соглашение исполнено; стоимость спорного имущества определена сторонами сделки по соглашению, является выше реальной стоимости спорного имущества, поскольку состояние здания является аварийным, требующим ремонта, предварительная минимальная стоимость которого с материалами составляет не менее 416 428 руб., что в четыре раза превышает кадастровую стоимость здания.
Принимая во внимание предмет заявленных требований и наличие у сторон спора о стоимости спорного имущества, определением от 12.11.2018 судом удовлетворено ходатайство о назначении по делу экспертизы, проведение которой поручено специалисту общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "КРОНОС-Карелия" Голубевой Наталье Сергеевне. На разрешение эксперта поставлен вопрос: Какова рыночная стоимость здания магазина, пристроенного к жилому дому N13 по проспекту Пролетарскому в г.Кеми, площадью 46,6 кв.м. кадастровый номер 10:02:0080314:259 по состоянию на 23.03.2016?
07.12.2018 заключение эксперта поступило в суд.
В связи с длительным отсутствием судьи Дружининой С.И., необходимостью соблюдения процессуальных сроков рассмотрения дела, с учетом пунктов 3.1, 3.3 и 3.7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 48 "О внесении изменений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" 15.01.2019 дело передано в производство судьи Дементьевой А.В.
Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания явку представителей в суд не обеспечили.
До начала судебного заседания от Городецкого А.И. поступила телефонограмма с ходатайством об отложении судебного заседания по причине невозможности явки ввиду болезни.
Судебное заседание проведено в порядке частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без участия ответчиков и третьего лица.
В судебном заседании представитель истца требования поддержала.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 30 января 2019 года объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 05 февраля 2019 года.
После перерыва представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, что не является препятствием к рассмотрению дела.
Заслушав представителя истца (до перерыва), изучив представленные доказательства, в том числе заключение эксперта, суд установил следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью "Кристина" зарегистрировано в едином государственным реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1021000843126. Основным видом деятельности общества является торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах.
Участниками общества являются Городецкая Лариса Николаевна и Городецкий Александр Иосифович с долей в уставном капитале по 50% каждый. Право собственности на доли подтверждено вступившим в законную силу решением Кемского городского суда Республики Карелия от 23.04.2018.
Генеральным директором общества является Городецкий Александр Иосифович на основании протокола внеочередного собрания учредителей общества от 27.01.2015.
23.03.2016 между ООО "Кристина" в лице генерального директора Городецкого А.И. и Зибировой Екатериной Андреевной заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО "Кристина" продало Зибировой Е.А. пристроенное к жилому дому здание магазина общей площадью 46,6 кв.м., расположенное по адресу: Республика Карелия, город Кемь, пр. Пролетарский, дом 13 (кадастровый номер 10:02:0080314:259). Согласно пункту 3 договора купли-продажи, стороны оценили здание в 10 000 рублей.
О заключении данного договора истцу стало известно 30 января 2018 года при получении представителем истца сведений из ЕГРН о зарегистрированных правах на объект.
Полагая названный договор купли-продажи заключенным в ущерб интересов Общества, Городецкая Л.Н. обратилась в суд с иском о признании договора недействительной сделкой и о применении последствий недействительности договора в виде двухсторонней реституции.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Таким образом, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.
Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Ответчиками и третьим лицом не доказано то обстоятельство, что сделка по продаже пристроенного здания магазина по цене 10 000 руб. являлась экономически оправданной.
Из экспертного заключения, представленного в суд 07.12.2018, следует, что рыночная стоимость здания магазина округленно составила 530 000 руб. Заключение эксперта было сделано на основании материалов дела, в которых имелись все необходимые документы для проведения объективной оценки, суд признает экспертное заключение относимым и допустимым доказательством по настоящему делу.
Суд приходит к выводу о наличии явного ущерба и совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам ООО "Кристина", а Зибирова Е.А. не могла не знать о таком ущербе.
Довод истца о том, что договор подписан неуполномоченным лицом со стороны общества отклоняется судом, поскольку как следует из представленного в материалы дела протокола внеочередного собрания учредителей общества от 27.01.2015 Городецкий А.И. переизбран на должность генерального директора общества.
Довод истца о том, что сделка совершена с целью сокрытия имущества от возможного наложения ареста судом отклоняется, как не нашедший своего подтверждения материалами дела.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 1101 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
Принимая во внимание, что здание магазина передано Зибировой Е.А., доказательств отчуждения в пользу третьих лиц в материалы дела не представлено, имеются основания для применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Истцом также заявлено требование о взыскании расходов на оплату услуг по составлению искового заявления.
Статьей 101 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Частью 1 статьи 112 АПК РФ установлено, что вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении; частью 2 данной статьи - по результатам рассмотрения заявления по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде, выносится определение, которое может быть обжаловано.
В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" разъяснено, что лицо, требующее возмещения судебных расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Доказательства несения судебных расходов представлены в материалы дела, ответчиками не оспорены.
Требование о взыскании судебных расходов подлежит удовлетворению.
На основании изложенного суд удовлетворяет требования полностью.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчиков.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Иск удовлетворить. Признать договор купли-продажи от 23 марта 2016 года пристроенного к жилому дому здания магазина общей площадью 46,6 кв.м., расположенного по адресу: Республика Карелия, город Кемь, пр. Пролетарский, дом 1 (кадастровый номер 10:02:0080314:259), заключенный между ООО "Кристина" (ИНН 1002001837) и Зибировой Екатериной Андреевной недействительным. Обязать Зибирову Екатерину Андреевну возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кристина" пристроенное к жилому дому здание магазина общей площадью 46,6 кв.м., расположенное по адресу: Республика Карелия, город Кемь, пр. Пролетарский, дом 13 (кадастровый номер 10:02:0080314:259), обязать общество с ограниченной ответственностью "Кристина" возвратить Зибировой Екатерине Андреевне полученные по сделке денежные средства в сумме 10 000 руб.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кристина" (ОГРН: 1021000843126, ИНН: 1002001837) в пользу Городецкой Ларисы Николаевны 3 000 руб. расходов по государственной пошлине, 1 250 руб. расходов на оплату услуг представителя.
3. Взыскать с Зибировой Екатерины Андреевны в пользу Городецкой Ларисы Николаевны 3 000 руб. расходов по государственной пошлине, 1 250 руб. расходов на оплату услуг представителя.
4. Решение может быть обжаловано:
- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);
- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
Дементьева А.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
