Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18 марта 2019 года №А26-13547/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 18 марта 2019 года Дело N А26-13547/2018
Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 18 марта 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Шалапаева И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Катковой К.И.,
рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Петросяна Вадима Львовича
к Здору Михаилу Геннадьевичу, Фокину Олегу Николаевичу
об исключении участников из общества
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Охотничья заимка "Кижи"
при участии:
представителя истца Алексеева Д.Д. (доверенность от 03.12.2018)
установил: Петросян Вадим Львович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Здору Михаилу Геннадьевичу, Фокину Олегу Николаевичу об исключении участников из состава ООО "Охотничья заимка "Кижи".
Основанием иска указано грубое нарушение ответчиками обязанностей участников ООО "Охотничья заимка "Кижи", выразившееся в неоднократной неявке на собрание участников, что сделало невозможным принятие решений по вопросам повестки дня и повлекло признание собраний несостоявшимися.
Исковые требования обоснованы ссылками на абзац 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и поддержаны представителем истца в судебном заседании.
Определением суда от 18.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Охотничья заимка "Кижи" (далее - третье лицо, ООО "Охотничья заимка "Кижи").
Ответчики, третье лицо отзыв на исковое заявление в суд не направили, явку представителей сторон в судебное заседание не обеспечили, о его дате считаются извещёнными надлежащим образом по правилам пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав объяснения представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью "Охотничья заимка "Кижи" (ОГРН 1081001002895) учреждено группой физических лиц: Здором М.Г., Фокиным О.Н., Петросяном В.Л., зарегистрировано в качестве юридического лица 22 февраля 2008 года (л.д.37).
Согласно пункту 1.5 Устава названного Общества, а также выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.12.2018 Здор М.Г., Фокин О.Н. являются участниками Общества с 33,33% долей в уставном капитале общества у каждого. Третьим участником с 33,34% долей в уставном капитале и одновременно директором Общества является Петросян В.Л.
Исковые требования Петросяна В.Л. об исключении Здора М.Г. и Фокина О.Н. из числа участников названного общества мотивированы систематическим уклонением ответчиков без уважительных причин от участия в общих собраниях общества 08.10.2018, 22.11.2018, о проведении которых ответчики уведомлялись надлежащим образом, что сделало невозможным принятие собранием решений по вопросам, требующих единогласия всех участников.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, может быть исключен из общества в судебном порядке по требованию участников, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала этого общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25).
Как видно из материалов дела, Здор М.Г. и Фокин О.Н., будучи извещенными о проведении 08.10.2018, 22.11.2018 внеочередных общих собраний участников общества "Охотничья заимка "Кижи", одним из вопросов повестки дня которых был вопрос о ликвидации названного общества, на собрания не являлись, участия в них не принимали.
Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33, пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение по вопросам о ликвидации общества принимается всеми его участниками единогласно.
Неявка Здора М.Г., Фокина О.Н. на указанные собрания сделала невозможной принятие решения по вопросу о ликвидации ООО "Охотничья заимка "Кижи" ввиду отсутствия кворума, необходимого для принятия такого решения. Доказательств, на основании которых причины его неявки могли бы быть признаны судом уважительными, в материалах дела не имеется. При этом в материалы дела представлены доказательства своевременного направления участникам общества извещений о дате, месте проведения собрания, повестке дня. Почтовая корреспонденция, направленная по месту нахождения участников, указанному в Уставе Общества, возвращена органом почтовой связи с отметками об истечении срока хранения. Ответчики не представили суду доказательства изменения своего места нахождения, а также уведомления Общества об изменении своего адреса. При таких обстоятельствах, по правилам пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации поименованные извещения считаются доставленными адресатам.
По смыслу статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение участником общества своих обязанностей, создающее препятствия для ведения обществом его деятельности. Применение такой меры ответственности возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества.
Поскольку материалами дела подтверждено извещение ответчиков о внеочередных общих собраниях участников ООО "Охотничья заимка "Кижи", их неявка на эти собрания два раза, а также отсутствие уважительных причин неявки, суд приходит к выводу о грубом нарушении ответчиками своих обязанностей как участников данного общества, выразившемся в уклонении от участия в общих собраниях.
Так как неявка Фокина О.Н. и Здора М.Г. на общие собрания участников общества приводит к невозможности принять решение о его ликвидации из-за отсутствия необходимого кворума и, следовательно, к невозможности начать процедуру ликвидации, суд приходит к выводу о том, что бездействие ответчиков как участников общества приводит к негативным для общества последствиям, что согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для исключения участника из общества. При этом суд учитывает, что согласно представленным балансам на протяжении, как минимум, последних трех лет Общество фактически не ведет хозяйственной деятельности, но регулярно сдает отчётность, поэтому не обладает признаками недействующего юридического лица и не может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке статьи 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
На основании изложенного, суд признает иск обоснованным.
Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчиков в равных долях.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Иск удовлетворить.
Исключить Здора Михаила Геннадьевича и Фокина Олега Николаевича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Охотничья заимка "Кижи" (ИНН 1001205027).
2. Взыскать с Здора Михаила Геннадьевича и Фокина Олега Николаевича в пользу Петросяна Вадима Львовича расходы по госпошлине по 3000 руб. с каждого.
3. Решение может быть обжаловано:
- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);
- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
Шалапаева И.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка