Дата принятия: 23 августа 2019г.
Номер документа: А26-13519/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 августа 2019 года Дело N А26-13519/2018
Резолютивная часть определения изготовлена 21 августа 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 23 августа 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Тулубенской А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитенко И.В., рассмотрев в судебном заседании ходатайства конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Бонтон" Барского Александра Михайловича об истребовании документов,
установил: определением суда от 26 декабря 2018 года заявление общества с ограниченной ответственности "Напитки" (далее - ООО "Напитки", должник; ОГРН 1117847356824, ИНН 7816519241; адрес места нахождения: 192102, г. Санкт - Петербург, ул. Салова, д. 57, корпус 3) о признании общества с ограниченной ответственностью "БОНТОН" (далее - ООО "БОНТОН", должник; ОГРН 1051000011149, ИНН 1001162461; адрес места нахождения: 185007, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Архипова, д. 30, литер 1 этаж 2, пом. 6) банкротом принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве ООО "БОНТОН".
Решением суда от 07 марта 2019 года (резолютивная часть от 04 марта 2019 года) ООО "БОНТОН" признано банкротом, введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Барский Александр Михайлович, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица", ИНН 780411975564, регистрационный номер в сводном госреестре арбитражных управляющих 14018, адрес для направления корреспонденции: 195299, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 121/100, кв. 217, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 20 августа 2019 года. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N51 от 23 марта 2019 года.
15 мая 2019 года конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Бонтон" Барский Александр Михайлович обратился в суд с ходатайством. В ходатайстве конкурсный управляющий просит обязать ликвидатора Должника Иванова Вадима Викторовича (ИНН 781017887713, 197348, г. Санкт-Петербург, ул. Аэродромная, д.7, корп.1, кв.115) предоставить конкурсному управляющему следующую информацию, оригиналы документов и имущество:
1. документы, подтверждающие права ООО "Бонтон" на недвижимое имущество, движимое имущество, иные имущественные права;
2. имущество ООО "Бонтон" (движимое имущество, товарные запасы, прочее имущество);
3. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N 1, 2) с отметкой налоговой инспекции о принятии, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года;
4. развернутые расшифровки расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";
5. развернутые расшифровки авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, с указанием ИНН поставщика (подрядчика), договоров, обоснованность авансов;
6. развернутые расшифровки краткосрочных финансовых вложений;
7. учетную политику и документы, утвердившие ее;
8. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;
9. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием ИНН и почтовых адресов контрагентов, даты возникновения задолженности и договоров, на основании которых такая задолженность сформирована;
10. локальные документы (приказы о назначении, решения) подтверждающие полномочия руководящих органов;
11. протоколы собраний руководящих органов за период с 2015 года по настоящее время;
12. приказы и распоряжения директора за период с 2015года по настоящее время;
13. ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;
14. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;
15. номера расчетного и иных счетов ООО "Бонтон", наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков ;
16. справку из ФНС об открытых/закрытых счетах;
17. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Бонтон" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);
18. справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);
19. лицензии;
20. сертификаты;
21. сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;
22. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);
23. сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и проч.;
24. сведения о внутренней структуре ООО "Бонтон", перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;
25. сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;
26. сведения о задолженности по выплате заработной платы перед работниками общества на дату введения конкурсного производства;
27. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учёта выдачи доверенностей;
28. наименование и адреса организаций, в которых ООО "Бонтон" является учредителем (участником), сведения о доле участия;
29. нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО "Бонтон", его функций и видов деятельности;
30. сведения об ООО "Бонтон", и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов.
31. Все оригиналы договоров цессии между ООО "Бонтон" и ООО "Рид Консалт" (ИНН7810429633);
предоставить конкурсному управляющему следующие справки:
1. от ГИБДД о транспортных средствах;
2. от Ростехнадзора об объектах повышенной опасности и самоходных машинах;
3. от БТИ об объектах недвижимости (если регистрация предприятия была до 1998 года);
4. от Комитета по землепользованию Администрации о составе и величине земельных участков на правах аренды и владения (если регистрация предприятия была до 2002 года);
5. от Федеральной регистрационной службы о правах на объекты недвижимости и земельные участки;
6. от Службы судебных приставов об имеющихся на исполнении исполнительных документах;
7. от Инспекции ФНС: справка об открытых счетах, полная выписка из ЕГРЮЛ с указанием участия в других юридических лицах, справка о задолженности по обязательным платежам, справка об имеющейся информации о зарегистрированных правах в качестве плательщика налогов с владельцев транспортных средств, земельного налога, налога на имущество по недвижимости;
8. от банков справки об остатках денежных средств и о движении денежных средств за период 6 месяцев до введения процедуры наблюдения;
а также на основании ст. 308.3 ГК РФ присудить в пользу ООО "Бонтон" денежную сумму на случай неисполнения Ивановым В.В. судебного акта об истребовании упомянутых документов по истечение пяти календарных дней даты вступления его в законную силу в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.
Определением суда от 20 мая 2019 года ходатайство конкурсного управляющего принято и назначено к рассмотрению в судебном заседании 24 июня 2019 года.
Определением суда от 24 июня 2019 года судебное заседание отложено на 23 июля 2019 года.
22 июля 2019 года в суд от конкурсного управляющего поступило ходатайство. В ходатайстве конкурсный управляющий просит принять уточнения заявленных требований, обязать ликвидатора Должника - Иванова Вадима Викторовича (ИНН 781017887713, 197348, г. Санкт-Петербург, ул. Аэродромная, д.7, корп.1, кв.115) - предоставить конкурсному управляющему следующую документацию и имущество должника:
1. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (годовые балансы с отметкой налоговой инспекции о принятии, отчеты во внебюджетные фонды (ФСС, УПФР), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года;
2. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости по установленным формам;
3. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием ИНН и почтовых адресов контрагентов, даты возникновения задолженности и договоров, на основании которых такая задолженность сформирована;
4. протоколы собраний руководящих органов за период с 2015 года 04.03.2019 г.;
5. приказы и распоряжения директора за период с 2015 года по 04.03.2019 г.;
6. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;
7. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Бонтон" денежных обязательств перед контрагентами;
8. сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;
9. сведения о задолженности по выплате заработной платы перед работниками общества на дату введения конкурсного производства;
10. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учёта выдачи доверенностей;
11. имущество ООО "Бонтон", а именно:
- основные средства (по состоянию на последнюю отчетную дату на сумму 1 411 000 рублей согласно баланса за 2017 г.);
- запасы (по состоянию на последнюю отчетную дату на сумму 70 221 000 рублей согласно баланса за 2017 г.);
- остатки алкогольной продукции, числящейся в системе учета МРУ Росалкогольрегулирования со СЗФО согласно отчета об объемах остатков этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции по состоянию на 01.03.2019 г. в количестве 61 264 бутылки;
на основании ст. 308.3 ГК РФ, присудить в пользу ООО "Бонтон" денежную сумму на случай неисполнения Ивановым В.В. судебного акта об истребовании упомянутых документов по истечение пяти календарных дней даты вступления его в законную силу в размере 50 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта,
привлечь в качестве третьего лица, не самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего генерального директора - Лаухину Марину Николаевну (паспорт 4109 212525, выдан ТП N21 УФМС России по Лужскому району г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области, адрес регистрации - Ленинградская область, Лужский район, пос. Волошово, ул. Восточная, д.19),
обязать Лаухину Марину Николаевну предоставить доказательства передачи ей имущества и документации Должника ликвидатору Иванову В.В.
Суд приобщил документы к материалам дела.
В судебном заседании 23.07.2019 в соответствии с положениями статей 49, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" суд принял к рассмотрению уточнение заявленных требований, удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего, привлек к рассмотрению настоящего обособленного спора Лаухину Марину Николаевну в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт может повлиять на её права или обязанности по отношению к одной из сторон, в связи с чем суд отложил судебное заседание на 21 августа 2019 года.
19.08.2019 в суд поступили сведения о месте регистрации Иванова В.В., Лайхиной М.Н.
13.08.2019 в суд от конкурсного управляющего ООО "Бонтон" поступили уточнении требований, в соответствии с которыми Барский А.М. просит суд:
обязать ликвидатора Должника - Иванова Вадима Викторовича, а так же бывшего генерального директора Лаухину Марину Николаевну предоставить конкурсному управляющему следующую документацию и имущество Должника:
1.документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (годовые балансы с отметкой налоговой инспекции о принятии, отчеты во внебюджетные фонды (ФСС, УПФР), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года;
2.акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости по установленным формам;
3.расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием ИНН и почтовых адресов контрагентов, даты возникновения задолженности и договоров, на основании которых такая задолженность сформирована;
4.протоколы собраний руководящих органов за период с 2015 года 04.03.2019 г.;
5.приказы и распоряжения директора за период с 2015 года по 04.03.2019 г.;
6.договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;
7.документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Бонтон" денежных обязательств перед контрагентами;
8.сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;
9.сведения о задолженности по выплате заработной платы перед работниками общества на дату введения конкурсного производства;
10.сведения о выданных доверенностях в форме журнала учёта выдачи доверенностей;
11.имущество ООО "Бонтон", а именно:
основные средства (по состоянию на последнюю отчетную дату на сумму 1 411 000 рублей согласно баланса за 2017 г.);
запасы (по состоянию на последнюю отчетную дату на сумму 70 221 000 рублей согласно баланса за 2017 г.);
остатки алкогольной продукции, числящейся в системе учета МРУ Росалкогольрегулирования со СЗФО согласно отчета об объемах остатков этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции по состоянию на 01.03.2019 г. в количестве 61 264 бутылки,
на основании ст. 308.3 ГК РФ, присудить в пользу ООО "Бонтон" денежную сумму на случай неисполнения Ивановым В.В. и Лаухиной М.Н. судебного акта об истребовании упомянутых документов, по истечение пяти календарных дней даты вступления его в законную силу в размере 50 000 рублей солидарно за каждый день неисполнения судебного акта,
принять уточнения заявленных требований.
К уточнениям приложены доказательства направления требований в адрес Иванова В.В., Лаухиной М.Н.
Суд приобщил документы к материалам дела.
В судебное заседание Иванов В.В. не явился. Копия определения суда с указанием времени и места рассмотрения дела направлялась по последнему известному суду месту проживания ликвидатора и возвращена организацией почтовой связи по истечении срока хранения, определения суда размещены на официальном сайте арбитражного суда.
В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
Суд проводит судебное разбирательство в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Исследовав материалы настоящего обособленного спора, дела о банкротстве ООО "БОНТОН", суд принял к рассмотрению уточнение заявленных требований, установил следующее.
Решением суда от 07 марта 2019 года (резолютивная часть от 04 марта 2019 года) ООО "БОНТОН" признано банкротом, введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Барский Александр Михайлович.
Из материалов дела усматривается, что с 12.12.2017 генеральным директором ООО "БОНТОН" являлась Лаухина Марина Николаевна.
10.05.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ООО "БОНТОН" находится в стадии ликвидации, ликвидатором является Иванов Вадим Викторович (ИНН 781017887713).
12.03.2019 в адрес ликвидатора ООО "БОНТОН" Иванова В.В. конкурсным управляющим направлено уведомление-запрос о предоставлении документов, имущества должника.
В связи с неисполнением запроса конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым ходатайством.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (абзац 3 пункт 2 статья 126 Закона о банкротстве).
Поскольку в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве именно бывший руководитель должника обязан передать арбитражному управляющему документацию должника, для обоснования ходатайства арбитражному управляющему достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.
В силу статьи 65 АПК РФ, бремя опровержения доводов арбитражного управляющего переходит на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.
Основанием же для отказа в удовлетворении такого ходатайства может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.
Из материалов дела следует, что на момент открытия конкурсного производства (04 марта 2019 года объявлена резолютивная часть решения) ООО "БОНТОН" находилось в стадии ликвидации, о чем 10.05.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ, ликвидатором являлся Иванов Вадим Викторович (ИНН 781017887713).
В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания факта отсутствия документов и имущества должника лежит на лице, заявившем об этом. В силу специфики наделения конкурсного управляющего полномочиями, он не может обладать сведениями о наличии бухгалтерской и иной документации должника материальных и иных ценностей должника до передачи таковых ему. Такая информация находится в пределах ответственности Иванова В.В., как ликвидатора должника, имеющего, предусмотренную Законом о банкротстве, императивную обязанность по передаче документации конкурсному управляющему. Следовательно, именно Иванов В.В. должен доказать факт отсутствия у него документов должника и имущества, действуя разумно и добросовестно, оказать содействие конкурсному управляющему в ее получении.
При таких обстоятельствах документы и материальные ценности ООО "БОНТОН", указанные в уточнениях требований от 13.08.2019 конкурсного управляющего, подлежат истребованию от ликвидатора Иванова В.В., а не от бывшего генерального директора Лаухиной М.Н., учитывая также то, что ликвидатор Иванов В.В. не заявил суду о непередаче ему Лаухиной М.Н. документации и имущества должника. В связи с чем в истребовании документации и имущества должника от Лаухиной М.Н. суд отказывает.
На основании вышеизложенного суд удовлетворяет заявление конкурсного управляющего в части, учитывая даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (26.12.2018), введения конкурсного производства (04.03.2019), а также то, что судебный акт должен обладать признаками исполнимости (истребуются конкретные документы, подлежащие передаче).
На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения ликвидатора к своевременному исполнению обязанности по передаче документации и имущества суд определяет 50 000 руб., подлежащую взысканию в конкурную массу должника на случай неисполнения судебного определения, удовлетворив требования конкурсного управляющего в части, поскольку указанная им сумма является чрезмерной и завышенной.
Руководствуясь статьями 66, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.3, 32, 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", 308.3 ГК РФ, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СНАБСТРОЙ" удовлетворить частично.
Истребовать от Иванова Вадима Викторовича документацию общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "БОНТОН" (ОГРН 1051000011149, ИНН 1001162461; адрес места нахождения: 185007, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Архипова, д. 30, литер 1 этаж 2, пом. 6) в оригиналах за период с 04.03.2016 по 04.03.2019 и имущество, а именно:
документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (годовые балансы с доказательствами направления в адрес налоговой инспекции, отчеты во внебюджетные фонды (ФСС, УПФР), с доказательствами о принятии отчетности),
акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости по установленным формам,
расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием ИНН и почтовых адресов контрагентов, дат возникновения задолженности и договоров, на основании которых такая задолженность сформирована,
протоколы собраний руководящих органов,
приказы и распоряжения директора,
договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами,
документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Бонтон" денежных обязательств перед контрагентами,
сведения о фактической численности работников, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих,
сведения о задолженности по выплате заработной платы перед работниками общества по состоянию на 26.12.2018 и по состоянию на 04.03.2019,
сведения о выданных доверенностях,
имущество ООО "Бонтон", а именно: основные средства по состоянию на последнюю отчетную дату на сумму 1 411 000 рублей согласно балансу за 2017 год, запасы по состоянию на последнюю отчетную дату на сумму 70 221 000 руб. согласно балансу за 2017 год, остатки алкогольной продукции, числящейся в системе учета МРУ Росалкогольрегулирования со СЗФО согласно отчету об объемах остатков этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции по состоянию на 01.03.2019 в количестве 61 264 бутылки.
Обязать Иванова Вадима Викторовича передать конкурсному управляющему обществом ограниченной ответственностью "БОНТОН" указанные выше документы и имущество.
В случае неисполнения настоящего определения в течение трех дней с даты вступления в законную силу настоящего определения взыскать с Иванова Вадима Викторовича 50 000 руб. в конкурсную массу ООО "БОНТОН".
В остальной части требований - отказать.
2. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, установленном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья
А.В. Тулубенская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
