Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30 июля 2019 года №А26-12848/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 июля 2019 года Дело N А26-12848/2018
Резолютивная часть определения объявлена 23 июля 2019 года. Полный текст изготовлен 30 июля 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лазарева А.Ю., при ведении протокола секретарем Коршуновой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 23 июля 2019 года без участия представителей сторон заявление общества с ограниченной ответственностью "РОКВУЛ" об установлении и включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Порфирит" требования в размере 1 244 956,69 руб.,
установил:
27 ноября 2018 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании банкротом открытого акционерного общества "Порфирит" (ОГРН 1021000859835, ИНН 1003001830, адрес: 186210, Республика Карелия, Кондопожский р-н, пос. Березовка, далее - ОАО "Порфирит", должник).
Определением суда от 04 декабря 2018 года заявление уполномоченного органа принято к производству суда.
Определением суда от 12 февраля 2019 года (резолютивная часть определения оглашена 05 февраля 2019 года) заявление Федеральной налоговой службы о признании банкротом открытого акционерного общества "Порфирит" признано обоснованным. В отношении открытого акционерного общества "Порфирит" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена Домикальчикова Галина Романовна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие". Дело о банкротстве открытого акционерного общества "Порфирит" назначено к рассмотрению в судебном заседании на 18 июня 2019 года. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 29 от 16.02.2019.
22 мая 2019 года в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "РОКВУЛ" (далее - заявитель, кредитор) об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 244 956,69 руб. основного долга по договору поставки от 15.12.2014.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24 мая 2019 года установлено, что в связи с пропуском установленного статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срока для заявления требований кредиторов в процедуре наблюдения, заявление общества с ограниченной ответственностью "РОКВУЛ" об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника подлежит рассмотрению в следующей процедуре, введенной в отношении должника после процедуры наблюдения.
Определением суда от 25 июня 2019 года (резолютивная часть оглашена 18 июня 2019 года) процедура наблюдения в отношении открытого акционерного общества "Порфирит" прекращена, в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим ОАО "Порфирит" утверждена Домикальчикова Галина Романовна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие", адрес для корреспонденции 305001, Курская область, г.Курск, ул.К.Либкнехта, д.18, кв.51.
Определением от 02 июля 2019 года рассмотрение требований общества с ограниченной ответственностью "РОКВУЛ" назначено к рассмотрению в судебном заседании 23 июля 2019 года.
18 июля 2019 года внешний управляющий Домикальчикова Г.Р. представила отзыв на заявление, в котором указала, что не возражает относительно включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 144 277,96 руб. основного долга, если должником не будет представлено дополнительных доказательств погашения задолженности. В остальной части требования документальных доказательств внешнему управляющему не представлено.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к разбирательству по существу.
Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" установлено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Между ЗАО "Минеральная вата" и ОАО "Порфирит" 15.12.14 был заключен Договор поставки N061/RU01/2014, по которому Поставщик (ОАО "Порфирит") поставлял Покупателю (ЗАО "Минеральная вата") товар - щебень из пироксенового порфирита (л.д.13-36).
Наименование, ассортимент, количество поставляемого товара, стоимость товара, порядок доставки товара, вид транспорта, размер транспортных расходов, отгрузочные реквизиты, гарантийные сроки на товар и другие условия поставки товара согласуются в порядке, определенном в разделе 2 настоящего Договора.
Раздел 2 Договора предусматривает согласование условий поставки товара двумя способами: в Спецификации (форма А) и в Заявках и Спецификациях (форма Б).
Согласно п.4.5.1 Договора, поставка товара осуществляется Поставщиком железнодорожными вагонами на станцию назначения по реквизитам, указанным в Спецификации.
Учитывая условия п.4.5.4 Договора, если иное не согласованно в соответствующей Спецификации, организация перевозок и заключение договора перевозки, оплата (обеспечение оплаты) ж.д. тарифа за перевозку товара от ж/д станции отправления до ж/д станции назначения, заказ вагонов осуществляется Поставщиком.
Исходя из положений п.3.3 Договора, транспортные расходы по доставке товара до Покупателя могут быть включены в цену товара или оплачиваться (возмещаться) Покупателем сверх цены товара.
Дополнительным соглашением N1 от 09.01.2017 к Договору поставки N 061/RU01/2014, стороны согласовали, что в связи с реорганизацией ЗАО "Минеральная вата" в форме преобразования в ООО "Роквул", к последнему перешли все права и обязанности по Договору в результате универсального правопреемства. Стороны договорились считать Покупателем по договору ООО "Роквул" (л.д.37).
Согласно условиям Дополнительного соглашения от 22.05.2018 к Договору Покупатель обязуется производить предварительную оплату стоимости доставки товаров железнодорожным транспортом на основании счета, выставленного Поставщиком.
В Спецификации N3 от 22.05.18 и позднее в Спецификации N4 от 18.07.2018 Стороны согласовали цену товара и стоимость его доставки железнодорожным транспортом в адрес Покупателя.
В пункте 5 данной Спецификации Стороны согласовали условия поставки: Вид транспорта - железная дорога; Грузополучатель - ООО "РОКВУЛ"; Станцию назначения - Железнодорожная (Московская железная дорога); Адрес грузополучателя - МО, г.Балашиха мкр.Железнодорожный, ул.Автозаводская д.48а. Срок поставки определен 30 дней со дня получения Заявки от Покупателя.
Во исполнение принятых заявок, ОАО "Порфирит" направило в адрес ООО "Роквул" счета на оплату (предоплату) стоимости доставки товара Покупателю: Счет N240 от 15.05.18 на сумму 1 748 190,53 руб.; Счет-фактура N0331 от 23.05.18 на сумму 82 989,85 руб.; Счет N831 от 18.07.18 на сумму 2 839 776,73 руб.; Счет N832 от 18.07.18 на сумму 1 337 534,72 руб.. Всего выставлены счета на сумму 6 008 491,83 руб. (л.д.43-47).
ООО "Роквул" перечислил в адрес ОАО "Порфирит" в качестве предоплаты платежными поручениями: N03998 от 18.05.18 (оплата счета N240) 1 748 190,53 руб., N05301 от 28.06.18 (оплата с-ф N0331) 65 865,24 руб., N06094 от 23.07.18 (оплата счета N832) 1 337 534,72 руб., N06249 от 26.07.18 (оплата счета N831) 2 839 776,73 руб. (л.д.47-50) Согласно подписанному сторонами акту сверки оплачено 5 991 367,22 руб. Поставка товара в адрес ООО "Роквул" была произведена лишь на сумму 4 847 089,26 руб. (л.д.51-52)
Таким образом у ОАО "Порфирит" перед ООО "Роквул" образовалась задолженность в размере 1 144 277,96 руб. (5 991 367,22 - 4 847 089,26).
Кроме того, у ОАО "Порфирит" перед ООО "Роквул" имеется задолженность в сумме 100 678,73руб., которая образовалась в связи с произведенной переплатой за товар, что подтверждается письмом ООО "Роквул" N 2254 от 03.08.2017 с требованием о возврате переплаты в сумме 500 678,73 руб. за товар и письмом ОАО "Порфирит" N 512 от 07.11.2017, которым должник обязался её возвратить в течение 5 месяцев (л.д.83). Оплата со стороны Ответчика была осуществлена только в сумме 400 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N1929 от 22.11.2017 на 100 000 руб., N2099 от 11.12.2017 на 100 000 руб., N 2153 от 18.12.2017 на 100 000 руб., N 136 от 22.01.2018 на 100 000 руб. (л.д.54-57). Наличие задолженности в сумме 100 678,73 руб. отражено ООО "Роквул" в подписанном сторонами Акте сверки (л.д.52).
Таким образом сумма задолженности ОАО "Порфирит" перед ООО "Роквул" составляет 1 244 956.69 руб. (1 144 277,96 руб. + 100 678,73 руб.).
Согласно п.3.6-3.8. Договора стороны по мере необходимости проводят сверки сумм произведенных Покупателем платежей и сумм по выставленным счетам-фактурам Поставщика.
В случае выявления по Акту сверки разницы между суммой, уплаченной Покупателем за товар и стоимостью фактически поставленного товара в пользу Покупателя, Покупатель вправе потребовать возврата излишне уплаченных в рублях РФ денежных средств (возврат осуществляется в течение 3 банковских дней с даты получения письменного требования Покупателя) или предложить Поставщику зачесть излишне уплаченные денежные средства в счет оплаты поставок будущих периодов.
Если Покупатель никак не распорядится излишне уплаченными денежными средствами в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания Акта сверки сторонами, Поставщик обязан осуществить возврат указанных денежных средств по банковским реквизитам Покупателя, указанным в Договоре.
Требование о возврате денежных средств в размере 1 244 956,69 руб. было направлено ОАО "Порфирит" 24.01.2019 г., однако осталось без удовлетворения (л.д.58).
Таким образом задолженность ОАО "Порфирит" перед ООО "Роквул" не погашена и составляет 1 244 956,69 руб.
Оценив обстоятельства дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условием обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 названного Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Покупателю предоставлено право выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.
Причем возможность предъявления предусмотренного пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации требования законодателем не поставлена в зависимость от прекращения или непрекращения действия самого договора. Требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты на основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ связано с фактом просрочки исполнения и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением между сторонами договорных отношений.
В претензионном письме от 24.01.2019 (л.д.58) ООО "Роквул" потребовало от ОАО "Порфирит" возврата перечисленных денежных средств (л.д.58). Указанное претензионное письмо получено ответчиком, однако требование, содержащееся в нем, до настоящего времени не исполнено, следовательно, покупатель вправе требовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Факт перечисления истцом предварительной оплаты за товар в сумме 1 244 956,69 руб. и нарушение ответчиком сроков поставки товара подтверждены материалами дела: договором, накладными, счетами, актом сверки (л.д.13-58). Доказательств надлежащего выполнения своих обязательств по поставке товара должник не представил, наличие задолженности не опроверг, полученное от истца требование о возврате денег не удовлетворил.
При таких обстоятельствах требование общества с ограниченной ответственностью "РОКВУЛ" к открытому акционерному обществу "Порфирит" является правомерным и подлежит установлению в заявленном размере с включением в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Руководствуясь статьями 16, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Установить требование общества с ограниченной ответственностью "РОКВУЛ" к открытому акционерному обществу "Порфирит" в размере 1 244 956,69 руб. основного долга.
2. Обязать внешнего управляющего должником включить установленное требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
3. Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в апелляционном порядке в соответствии с пунктом 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
А.Ю. Лазарев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка