Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13 февраля 2019 года №А26-12794/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 13 февраля 2019 года Дело N А26-12794/2018
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абакумовой С.С., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Клейданг",
2. Ганюшину Алексею Васильевичу
о ликвидации юридического лица,
в отсутствие представителей сторон,
установил: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее - истец, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Клейданг", Ганюшину Алексею Васильевичу (далее - ответчики) о ликвидации юридического лица. Инспекция просит возложить обязанности по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Клейданг" на учредителя - Ганюшина Алексея Васильевича, установив предельный срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - не более 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу. Исковые требования обоснованы статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 25 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Ответчики требования истца не оспорили, отзывы на исковое заявление и сведения об устранении нарушения, связанного с недостоверностью сведений о юридическом адресе общества, содержащихся в ЕГРЮЛ, не представили, самостоятельных ходатайств не заявили; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Истец надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечил.
Ответчики о дате, времени и месте рассмотрения дела с учетом положений пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом (судебная корреспонденция возвращена с отметкой "истек срок хранения").
Суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей сторон в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
ООО "Клейданг" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2018 года за основным государственным регистрационным номером 1181001001158; единственным учредителем и генеральным директором общества является Ганюшин Алексей Васильевич. В Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического адреса общества указан адрес: 185013, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Новосулажгорская, д. 23, офис 303.
Из материалов дела следует, что учредитель общества - Ганюшин А.В. зарегистрирован по иному адресу места жительства.
В связи с систематическим неполучением обществом корреспонденции по указанному в ЕГРЮЛ адресу и отсутствием иной связи с обществом, истцом проведено обследование помещения, расположенного по адресу: 185013, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Новосулажгорская, д. 23, офис 303 на предмет достоверности его указания в качестве адреса места нахождения ООО "Клейданг".
По результатам обследования установлено, что по юридическому адресу, информация о котором имеется в ЕГРЮЛ, ООО "Клейданг" отсутствует; помещение сдается в субаренду иным лицам; вывеска ООО "Клейданг" отсутствует. Из ответа ООО ТК "Консалтинг-Инвест" от 05.07.2018 года следует, что ООО "Клейданг" не является арендатором помещений в указанном здании; договор субаренды расторгнут.
Инспекция направила в адрес общества, а также его учредителю и руководителю по адресам регистрации извещения, содержащие указание на необходимость представления достоверных сведений о месте нахождения ООО "Клейданг", а именно документов, определенных Законом N 129-ФЗ для регистрации изменений в сведения об адресе места нахождения юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
Инспекция, установив, что ООО "Клейданг" по месту своей регистрации не находится, требования о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно актуального адреса места нахождения не исполняет, обратилась в суд с настоящим иском.
Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
В соответствии с пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 года N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговые органы вправе предъявлять в арбитражные суды иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
Таким образом, инспекция правомерно, в пределах предоставленных законом полномочий, обратилась в суд с иском о ликвидации юридического лица.
Конституцией Российской Федерации гарантируются свобода экономической деятельности, составляющая одну из основ конституционного строя Российской Федерации (часть 1 статьи 8), а также такие основные неотчуждаемые права и свободы человека, как право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (часть 1 статьи 34), право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (часть 2 статьи 35).
Вытекающие из указанных правовых гарантий и предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации имущественные права, принципы свободы договора и предпринимательской деятельности в соответствии со статьей 55 Конституции Российской Федерации могут быть ограничены федеральным законом в целях достижения адекватного социально необходимого результата.
Такое ограничение предусмотрено в подпункте 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым юридическое лицо в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов может быть ликвидировано по решению суда.
Статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.
В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес (место нахождения) юридического лица.
Из пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лиц, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т. п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ).
Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).
Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.
В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ).
Таким образом, отсутствие связи с юридическим лицом по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, является грубым нарушением закона, которое может быть устранено на стадии судебного разбирательства юридическим лицом, его учредителями (участниками), лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности, путем представления доказательств, опровергающих данное фактическое обстоятельство, либо при содействии суда посредством представления в регистрирующий орган достоверных сведений об актуальном адресе места нахождения.
Аналогичная позиция изложена в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 года N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому юридическое лицо не может быть ликвидировано, если вредные последствия допущенных им нарушений устранены (до вынесения решения судом первой инстанции лицо сообщило регистрирующему органу сведения о своем месте нахождения).
Из представленных в дело доказательств следует, что в порядке реализации положений, установленных пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", регистрирующий орган после получения информации о невозможности надлежащей связи с юридическим лицом направлял соответствующие уведомления как в адрес самого юридического лица - ООО "Клейданг", так и в адрес его учредителя и руководителя о необходимости представления достоверных сведений об адресе места нахождения общества. В разумные сроки допущенные нарушения не устранены; корреспонденция, направленная по адресу регистрации общества, возвращена по истечении срока хранения.
Определениями от 30.11.2018 года, от 10.01.2019 года суд обязывал ответчиков представить в регистрирующий орган и в суд достоверные сведения об адресе места нахождения ООО "Клейданг".
Вместе с тем, в рамках рассмотрения дела ответчики иск не оспорили; достоверные сведения о месте нахождения юридического лица в установленном порядке не представили.
В силу принципа состязательности арбитражного процесса, закрепленного в части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Из содержания части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы истца, принимая во внимание установленный судом факт отсутствия связи с ООО "Клейданг" по адресу его регистрации и факт неустранения ответчиками допущенного нарушения, учитывая, что общество не подпадает под признаки недействующего юридического лица в понимании пункта 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, в связи с чем, процедура его исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа не проводилась, суд приходит к выводу об обоснованности требования Инспекции о ликвидации общества.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения; при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.
В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
В этом случае согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 года N 84 в решении о ликвидации юридического лица суд указывает сроки представления названными лицами в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, которые могут быть продлены в порядке статьи 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного суд возлагает обязанности по ликвидации ООО "Клейданг" на его учредителя - Ганюшина Алексея Васильевича и обязывает его представить в суд в течение шести месяцев со дня вступления решения в законную силу утверждённый ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру.
Устанавливая шестимесячный срок для выполнения указанных действий, суд, учитывая порядок ликвидации юридического лица, регламентированный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходит из критерия разумности.
В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение иска подлежит взысканию с ответчика - ООО "Клейданг" в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия
РЕШИЛ:
1. Иск удовлетворить полностью.
Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью "Клейданг" (ОГРН: 1181001001158, ИНН: 1001332113). Обязанности по осуществлению ликвидационных процедур возложить на учредителя Общества с ограниченной ответственностью "Клейданг" Ганюшина Алексея Васильевича, установив предельный срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не более шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.
2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Клейданг" (ОГРН: 1181001001158, ИНН: 1001332113) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.
3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, 65) через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
Михайлова А.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка