Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 24 июня 2019 года №А26-1236/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 июня 2019 года Дело N А26-1236/2013
Резолютивная часть определения объявлена 17 июня 2019 года. Полный текст определения 24 июня 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Соколова Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гибескул А.Ю., рассмотрев заявление Бобылева Александра Владимировича о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Бобылев и К" от 28 февраля 2019 года,
при участии в судебном заседании:
заявителя - Бобылева Александра Владимировича, единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Бобылев и К", личность установлена по паспорту,
представителя Федеральной налоговой службы (уполномоченный орган) - Кирилловой Алины Андреевны, по доверенности от 15.04.2019,
иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к разбирательству по существу,
установила: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 04 марта 2013 года принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган, заявитель) от 18.02.2013 года N05-67/003159 о признании общества с ограниченной ответственностью "Бобылев и К" (далее - ООО "Бобылев и К", должник; ОГРН должника - 1021001010470, ИНН должника - 1013003515; место нахождения: 186350, Республика Карелия, Медвежьегорский район, г. Медвежьегорск, ул. Лесная, 4, 31).
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 05 мая 2014 года в отношении ООО "Бобылев и К" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гутов Александр Викторович, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N83 от 17.05.2014.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22 августа 2014 года (резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2015 года) ООО "Бобылев и К" признано банкротом, открыто конкурсное производство до 20 февраля 2015 года, конкурсным управляющим утвержден Сайфуллин Дамир Афгатович, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих", адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: г. Курган, ул. 9 мая, д.4В, корп.1, кв.327. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы 20 сентября 2014 года в газете "Коммерсантъ" N170.
Определением суда от 23.12.2016 года, в связи с производственной необходимостью, произведена замена судьи Тулубенской А.В. на судью Соколову Н.А. по делу NА26-1236/2013.
Срок конкурсного производства неоднократно продлевался, последний раз определением суда от 22 декабря 2017 года срок конкурсного производства продлен до 24 января 2018 года.
В судебном заседании 24.01.2018 года объявлена резолютивная часть определения о приостановлении производства по делу о банкротстве должника.
Определением суда от 18 декабря 2018 года производство по делу о банкротстве ООО "Бобылев и К" возобновлено, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего ООО "Бобылев и К" назначено на 06 февраля 2019 года.
Определением от 08.02.2019 (резолютивная часть определения объявлена 06.02.2019) срок конкурсного производства продлен до 06 марта 2019 года. Определением от 14 марта 2019 года судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего отложено на 16 мая 2019 года. В судебном заседании 16.05.2019 по рассмотрению отчета конкурсного управляющего объявлен перерыв до 20 мая 2019 года.
14 мая 2019 года единственный участник ООО "Бобылев и К" Бобылев Александр Владимирович (далее - Бобылев А.В., заявитель) обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Бобылев и К" от 28 февраля 2019 года, а так же представил ходатайство о восстановлении срока на подачу заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Бобылев и К" от 28 февраля 2019 года, ходатайство о приостановлении производства по делу о банкротстве ООО "Бобылев и К" до рассмотрения заявления Бобылева А.В. о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 28.02.2019.
Определением от 17 мая 2019 года заявление Бобылева А.В. оставлено без движения, заявителю предложено устранить недостатки заявления в срок до 14 июня 2019 года.
Поскольку 24 мая 2019 года от Бобылева А.В. поступили запрошенные документы, определением от 31 мая 2019 года рассмотрение обоснованности заявленных требований назначено в судебном заседании 17 июня 2019 года с вызовом заинтересованных лиц.
До судебного заедания 17.06.2019 поступил отзыв конкурсного управляющего должником Сайфуллина Д.А., в котором он, ссылаясь на законность принятых решений и на пропуск заявителем срока на обжалование, просит в удовлетворении заявленных требований отказать.
Уполномоченный орган направил в суд 17.06.2019 возражения на заявление Бобылева А.В., мотивированные пропуском срока на обжалование, правомочностью собрания и отсутствием указаний на конкретные права и интересы, которые были нарушены, в связи с чем Федеральная налоговая служба просит отказать в удовлетворении заявления.
В судебном заседании Бобылев А.В. поддержал требование о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Бобылев и К" от 28 февраля 2019 года по основаниям, изложенным в заявлении. Пояснил, что, по его мнению, решения собрания кредиторов в виде отдельного документа не существует, заявитель и иные лица, участвующие в деле, не были уведомлены о времени и месте проведения собрания, проведение собрания в г. Курган препятствует участвующим в деле лицам реализовать право на участие в нем.
На дополнительные вопросы суда заявитель пояснил, что принятое 28.02.2019 собранием кредиторов решение по второму вопросу повестки дня о заключении прямого договора купли-продажи дебиторской задолженности Мотрич О.В. в размере 15 млн. руб. с Ботовым В.А. на основании протокола торгов о реализации имущества должника с ценой предложения 15 250 руб. нарушает его права как участника, поскольку цена такой сделки необоснованно занижена, причиняет убытки Бобылеву А.В.
Одновременно с заявлением Бобылев А.В. ходатайствовал о восстановлении срока на обжалование решения собрания кредиторов, о приостановлении производства по делу о банкротстве должника до рассмотрения заявления Бобылева А.В. о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 28.02.2019 и об отложении судебного разбирательства в целях ознакомления с поступившим отзывом конкурсного управляющего и подготовки возражений.
Представитель уполномоченного органа возражала против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в возражениях, удовлетворение ходатайства о восстановлении срока на подачу заявления оставила на усмотрение суда, считала ходатайства о приостановлении производства по делу о банкротстве и об отложении судебного разбирательства не подлежащими удовлетворению.
Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, рассмотрев письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства; по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора; арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании; в иных случаях.
Ознакомившись с отзывом конкурсного управляющего, суд приходит к выводу, что отзыв Сайфуллина Д.А. не содержит доводов, не отраженных в заявлении Бобылева А.В., как по вопросам, является ли Бобылев А.В. участвующим в деле лицом, и имеет ли место пропуск срока для обращения в суд, так и в части доводов о законности принятых собранием решений. В связи с этим суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства по заявленным Бобылевым А.В. основаниям, поскольку само рассматриваемое заявление уже содержит мотивированные возражения на позицию, занятую конкурсным управляющим.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу частей 1 и 2 статьи 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом; арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.
Рассмотрев ходатайство заявителя о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд с заявлением об обжаловании принятых собранием кредиторов решений и приложенные к нему документы (л.д. 68-72), учитывая, что в материалах дела отсутствует документальное подтверждение того, когда Бобылев А.В. узнал или должен был узнать о результатах собрания кредиторов должника от 28.02.2019, и при этом предельный шестимесячный срок на обжалование на дату обращения в суд с соответствующим заявлением не истек, суд полагает возможным ходатайство Бобылева А.В. удовлетворить и восстановить срок на обжалование решений собрания кредиторов ООО "Бобылев и К" от 28.02.2019.
Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Из положений указанной статьи следует, что при рассмотрении вопроса о недействительности собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств: принято ли решение с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов и (или) нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.
Рассмотрение такого заявления осуществляется по правилам, предусмотренным статьей 60 Закона о банкротстве.
Оценив доводы заявителя, суд считает заявление не подлежащим удовлетворению, поскольку обстоятельства, влекущие признание решений собрания кредиторов недействительными, в настоящем деле судом не установлены.
Как следует из материалов дела, 28.02.2019 года по адресу: г. Курган, ул. Кирова, д.60, оф. 31, состоялось собрание кредиторов ООО "Бобылев и К", которое приняло следующие решения: 1. Не принимать к сведению отчет конкурсного управляющего; 2. Заключить прямой договор купли продажи дебиторской задолженности Мотрич Ольги Валерьевны в размере 15 000 000 рублей с Ботовым Владимиром Анатольевичем на основании протокола торгов о реализации имущества должника с ценой предложения 15 250 рублей. 3. Против прекращения процедуры конкурсного производства из-за отсутствия финансирования (л.д. 40-41).
Протоколом собрания кредиторов должника от 28.02.2019, представленным в материалы дела Федеральной налоговой службой, подтверждается, что на собрании зарегистрировался представитель уполномоченного органа с количеством голосов 4 879 500,31 руб., что составляет 100% участников собрания с правом голоса.
Таким образом, суд приходит к выводу, что проведенное 28.02.2019 собрание кредиторов было уполномочено принимать решения по повестке дня.
Из содержания пункта 7 статьи 12 Закона о банкротстве следует, что по итогам проведения собрания кредиторов составляется протокол; подготовки отдельного документа, в котором отражаются принятые собранием кредиторов решения, не требуется. Протокол собрания кредиторов составляется в двух экземплярах, один из которых направляется в арбитражный суд не позднее чем через пять дней с даты проведения собрания кредиторов, если иной срок не установлен настоящим Федеральным законом. В случае проведения собрания кредиторов лицом или лицами, требующими его созыва, протокол собрания кредиторов составляется в трех экземплярах, первый из которых направляется в арбитражный суд, второй - арбитражному управляющему не позднее чем через пять дней с даты проведения собрания кредиторов. Третий экземпляр протокола собрания кредиторов хранится у лица, проводившего собрание.
Обязанность по направлению копии протокола каждому участнику собрания или лицам, участвующим в деле, в Законе о банкротстве отсутствует.
Бобылев А.В., ссылаясь на нормы пункта 1 статьи 13, пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве, заявил о ненадлежащем его уведомлении о проведении обжалуемого собрания, указал, что конкурсный управляющий должником не направлял в его адрес, как единственного участника должника, уведомление о проведении собрания.
Для целей настоящего Федерального закона надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с настоящим Федеральным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов (пункт 1 статьи 13 Закона о банкротстве).
Из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника незамедлительно после его избрания обязан сообщить арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве, и арбитражному управляющему свой почтовый адрес в Российской Федерации, по которому этому лицу следует направлять корреспонденцию, следовательно, представитель учредителей (участников), либо единственный участник должника приобретает статус лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве с момента уведомления суда тем или иным способом о своем участии в процессе с доведением сведений об адресе, по которому суд должен извещать указанное лицо.
Доказательств того, что Бобылев А.В. как единственный участник должника сообщил суду о своем участии в деле о банкротстве в соответствующем статусе с доведением сведений об адресе, по которому должны ему направляться извещения, а также об уведомлении конкурсного управляющего о необходимости его извещения, в материалах дела не имеется. В случаях, когда Бобылевым А.В. инициировалось судебное разбирательство в рамках дела о банкротстве ООО "Бобылев и К", как, например, в рассматриваемом деле, суд направлял единственному участнику судебные извещения по указанному в заявлении адресу. Однако сведениями о том, что вся почтовая корреспонденция, связанная в производством по делу о банкротстве ООО "Бобылев и К", подлежит направлению единственному участнику по указанному в одном из обособленных споров адресу, суд не располагает.
Согласно информации, размещенной конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, уведомления о проведении собраний кредиторов своевременно публиковались конкурсным управляющим Сайфуллиным Д.А., следовательно, Бобылев А.В. имел возможность получить интересующие его сведения; с материалами дела о банкротстве Бобылев А.В. как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе был ознакомиться в арбитражном суде, рассматривающем дело. Следовательно, неуведомление конкурсным управляющим единственного участника о проводимом 28.02.2019 собрании кредиторов не препятствовало Бобылеву А.В. ознакомиться с ходом и итогами конкурсного производства, введенного в отношении должника.
Также судом принимается во внимание то обстоятельство, что пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), вправе участвовать в собрании кредиторов и выступать по вопросам повестки собрания кредиторов, но такие участники собрания не обладают правом голоса.
Руководствуясь указанной нормой, суд считает, что только неизвещение либо ненадлежащее извещение лиц, которые имеют право на участие в собрании кредиторов без права голоса и, соответственно, не способны повлиять каким-либо образом на принятые кредиторами на собрании решения, не может быть безусловным основанием для отмены принятых на собрании решений.
Рассматривая доводы заявителя, касающиеся существа принятого решения, в частности, по второму вопросу повестки дня о согласовании собранием кредиторов заключения прямого договора купли продажи дебиторской задолженности Мотрич О.В. в размере 15 000 000 рублей с Ботовым Владимиром Анатольевичем по цене 15 250 рублей, суд также не усматривает оснований для признания его недействительным, поскольку заявителем не представлены доказательства возможности реализовать право требования к Мотрич О.В. по более высокой цене, не представлены доказательства нарушения конкурсным управляющим порядка продажи указанного имущества. Судом учтено, что право требования в размере 15 млн. руб. к Мотрич О.В. предлагалось к продаже, начиная с апреля 2017 года, в соответствии с утвержденным собранием кредиторов порядком и по одобренной собранием кредиторов должника цене, которые не были обжалованы. Доказательства наличия нарушений в действиях конкурсного управляющего или собрания кредиторов при утверждении оценки и порядка реализации данного имущества норм действующего законодательства или законных прав и интересов участвующих в деле лиц заявителем не представлены.
Также заявителем не представлены доказательства нарушения законных прав и интересов заявителя иными решениями - по первому и третьему вопросам повестки дня, принятыми оспариваемым собранием кредиторов:
- не принимать к сведению отчет конкурсного управляющего;
- против прекращения процедуры конкурсного производства из-за отсутствия финансирования.
Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемые заявителем решения приняты собранием кредиторов должника в установленных настоящим Федеральным законом пределах компетенции собрания кредиторов, иные нарушения принятия оспариваемых решений не установлены, заявление Бобылева А.В. обусловлено несогласием с ценой, по которой возможна реализация данного актива, что не является основанием для удовлетворения заявленных требований.
Поскольку ходатайство Бобылева А.В. о приостановлении производства по делу о банкротстве мотивировано необходимостью рассмотрения заявления о признании недействительным решения собраний кредиторов от 28.02.2019, рассмотрение соответствующего заявления по существу влечет отказ в удовлетворении заявленного ходатайства.
Руководствуясь статьями 117, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 15, 32, 58, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Ходатайство Бобылева А.В. от 08.05.2019 о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Бобылев и К" от 28.02.2019 удовлетворить.
2. В удовлетворении ходатайства Бобылева А.В. от 08.05.2019 о приостановлении производства по делу о банкротстве ООО "Бобылев и К" отказать.
3. Заявление Бобылева А.В. о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Бобылев и К" от 28.02.2019 оставить без удовлетворения.
4. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в части отказа в приостановлении производства по делу о банкротстве в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в остальной части - в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
Н.А. Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка