Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30 августа 2019 года №А26-11364/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 августа 2019 года Дело N А26-11364/2016
Резолютивная часть определения объявлена 22 августа 2019 года. Полный текст определения 30 августа 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Соколова Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Поникаровских В.А., рассмотрев заявление конкурсного управляющего Наталкина Д.В. о признании недействительной сделки - действий общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса" по списанию денежных средств в размере 3 240 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Провими" и применении последствий недействительной сделки,
при участии в судебном заседании:
конкурсного управляющего Наталкина Дмитрия Владимировича, уполномоченного решением суда от 11.05.2018 по настоящему делу,
представителя общества с ограниченной ответственностью "Провими" - Рябовой Светланы Юрьевны, уполномоченной доверенностью от 26.02.2019,
установила: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27 декабря 2016 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Петербургские биотехнологии" (далее - ООО "Петербургские биотехнологии", заявитель, ИНН 7820302727, ОГРН 1057810145081, адрес: 196602, г.Санкт-Петербург, пер. Тиньков, д.7, лит. Д) о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса" (далее - ООО "Агрофирма "Тукса", должник, ОГРН 1031001850527, ИНН 1014005730, адрес: 186003, Республика Карелия, Олонецкий р-он, д. Тукса, ул. Новая, д.1) банкротом.
Определением суда от 14 августа 2017 года (объявлена резолютивная часть) удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "СИЛА Инвеста" (далее - ООО "СИЛА Инвеста", заявитель, ОГРН 1137847053420, ИНН 7810410343) о процессуальном правопреемстве. Заявление ООО "СИЛА Инвеста" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович, член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих". Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 26 августа 2017 года N 157.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11 мая 2018 года (резолютивная часть объявлена 10 мая 2018 года) ООО "Агрофирма "Тукса" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком до 08 ноября 2018 года, конкурсным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович, член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", адрес для направления почтовой корреспонденции: 196135, г. Санкт-Петербург, а/я 9. Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 19 мая 2018 года N 85.
14 мая 2019 года в суд от конкурсного управляющего должником Наталкина Д.В. поступило заявление о признании недействительной сделки - действий общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса" по списанию денежных средств в размере 3 240 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Провими" (далее - ООО "Провими", ответчик, ОГРН 1027739474751, ИНН 7705014478) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Провими" в пользу должника 3 240 000 руб. (заявление отправлено по почте 06.05.2019).
Определением от 17.05.2019 рассмотрение обоснованности заявленных требований назначено в судебном заседании 17 июля 2019 года с вызовом заинтересованных лиц.
Конкурсный управляющий должником представил в суд 21.06.2019 ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств вручения заявления ООО "Провими" и копии договора купли-продажи N112/03-2016 от 18.03.2016.
01.07.2019 ООО "Провими" направило в суд отзыв на заявление, в котором, ссылаясь на неправильную квалификацию заявленных требований и недоказанность осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника, просило в удовлетворении заявления отказать.
От уполномоченного органа в суд 09.07.2019 поступил отзыв, согласно которому Федеральная налоговая служба не возражает против удовлетворения заявленных требований.
В судебном заседании 17.07.2019 представитель ООО "Провими" возражала против приобщения к материалам дела отзыва уполномоченного органа, поскольку он не был направлен в адрес ответчика, просила приобщить к материалам дела копию дополнения N 1 от 01.06.2016 к договору купли-продажи N112/03-2016 от 18.03.2016, поддержала доводы отзыва, а также заявила ходатайство о применении срока исковой давности в связи с пропуском заявителем годичного срока для обжалования сделок.
Представитель конкурсного управляющего заявленные требования поддержала, в связи с заявлением о пропуске срока исковой давности просила судебное разбирательство отложить в целях подготовки мотивированной позиции.
Представитель уполномоченного органа поддержал доводы конкурсного управляющего и отзыва Федеральной налоговой службы, пояснил, что копии отзыва участвующим в деле лицам не направлялись.
Определением от 17.07.2019 рассмотрение заявленных требований отложено на 22 августа 2019 года в целях представления дополнительных документов и пояснений.
В суд 29.07.2019 от ООО "Провими" поступило дополнение к отзыву, в котором ответчик поддержал заявление о применении срока исковой давности, представил дополнительные пояснения по исполнению договора и копии дополнений к договору купли-продажи от 18.03.2016.
В судебном заседании 22 августа 2019 года конкурсный управляющий требования поддержал, представил для приобщения к материалам дела возражения на заявление о применении срока исковой давности, на дополнительные вопросы суда относительно документального подтверждения осведомленности ООО "Провими" о наличии у должника в период совершения спорных платежей задолженности по обязательным платежам пояснил, что такими документами н располагает.
Представитель ООО "Провими" возражения и заявление о пропуске срока исковой давности поддержала, дополнительно пояснила, что к исполнению договора от 18.03.2106 стороны фактически приступили в июне 2016 года.
Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, рассмотрев письменные материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.
Из материалов дела следует, что 18 марта 2016 года между ООО "Провими" (Продавец) и ОООО "Агрофирма "Тукса" (Покупатель) заключен договор купли-продажи N112/03-2016 (далее - Договор), по условиям которого Продавец продает, а Покупатель покупает следующий Товар: комбикорма, белково-витаминно-минеральные добавки, витаминно-минеральные кормовые смеси, премиксы, заменитель цельного молока, минеральные блоки российского производства и ингредиенты для производства кормов. Наименование Товара, количество и цены поставки по каждой партии Товара устанавливаются сторонами в отдельных Дополнениях к настоящему Договору, являющихся его неотъемлемой частью; дополнением может также являться счет Продавца на предварительную оплату Товара Покупателем (пункты 1.1. и 1.2. Договора). Пунктом 3.3. Договора предусмотрено, что если дополнением к настоящему Договору предусмотрена отсрочка платежа, то срок оплаты и полная стоимость Товара для Покупателя определяется в соответствии с условиями Дополнения к настоящему Договору (л.д. 19-21).
В материалы дела представлены Дополнительные соглашения к Договору N1 от 01.06.2016, N2 от 01.06.216, N3 от 01.06.2016, N4 от 01.07.2016, N5 от 01.07.2016, N6 от 01.07.2016, N7 от 01.08.2016, N8 от 01.08.2016, N9 от 01.08.2016, в которых Сторонами урегулированы условия об ассортименте поставляемого Товара, его количестве, стоимости и условиях оплаты. Все Дополнительные соглашения NN1-9 содержат условия об отсрочке оплаты на 60 календарных дней с даты выставления УПД.
Конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Тукса", установив, что в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве должник производил расчеты с ООО "Провими" по договору от 18.03.2016 N112/03-2016, в то время как у него уже существовала задолженность по обязательным платежам, в том числе по налогу на доходы физических лиц на 31.03.2016 в размере 6 964 943,67 руб. и по страховым взносам в пенсионный фонд в размере 9 595 615,35 руб. по состоянию на 30.05.2016, что подтверждается представленным в материалы дела реестром требовани кредиоров и определением суда от 30.10.2017 по настоящему делу об установлении требования и включения в реестр требований кредиторов (л.д. 7-18), пришел к выводу, что имеются основания для признания платежей на общую сумму 3 240 000 руб., совершенных в июне-июле 2016 года, недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, то есть совершенными с предпочтением удовлетворения и повлекшие изменение очередности удовлетворения требований кредиторов, возникших до совершения оспариваемых сделок. В качестве последствий применения недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника перечисленные денежные средства. (л.д. 2-4).
Возражая против завяленных требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на проведение Наталкиным Д.В. анализа финансового состояния должника и подготовку отчетов о своей деятельности 12.03.2018 и 09.04.2018 и на дату подачи заявления об оспаривании сделок в суд 14.05.2019. Также ООО "Провими" указало, что необходимым условием для оспаривания сделок в рассматриваемом случае является представление заявителем доказательств осведомленности контрагента о наличии признаков неплатежеспособности должника, которые в материалах дела отсутствуют, в связи с чем ООО "Провими" просило в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме (л.д. 50-51).
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
Из представленных в материалы дела письменных пояснений конкурсного управляющего следует, что с пропуском срока исковой давности он не согласен, поскольку такой срок подлежит исчислению не ранее, чем с даты открытия конкурсного производства (пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ N63 от 23.12.2010). Кроме того Наталкин Д.В. указывает, что документы по рассматриваемому обособленному спору он получил только 18.10.2018.
Рассмотрев доводы и возражения участников спора по вопросу пропуска срока исковой давности, суд приходит к выводу, что срок для обращения с заявленными требованиями конкурсным управляющим не пропущен в силу следующего.
Закон о банкротстве связывает право конкурсного управляющего на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной с получением арбитражным управляющим статуса внешнего либо конкурсного управляющего, соответственно, конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, с момента утверждения первого конкурсного управляющего должником.
Также в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Резолютивная часть решения Арбитражного суда Республики Карелия о признании должника банкротом и об утверждении конкурсного управляющего объявлена 10 мая 2018 года. Процедура внешнего управления в отношении ООО "Агрофирма "Тукса" не вводилась. Согласно почтовому штемпелю заявление конкурсного управляющего Наталкина Д.В. об оспаривании сделок должника направлено в Арбитражный суд Республики Карелия 06 мая 2019 года (л.д. 40), в связи с чем суд считает, что заявитель обратился в суд с требованиями в пределах годичного срока.
Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.
Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 этой статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. При этом предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при совершении сделки с предпочтением не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом такая сделка в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана недействительной, только если:
а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;
б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника. Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается участвующими в деле лицами, что оспариваемые платежи совершены 27.06.2016, 28.06.2017, 01.07.2016, 05.07.2016, 06.07.2016, 07.07.2016, дело о банкротстве ООО "Агрофирма "Тукса" возбуждено 27.12.2016, то есть в пределах шестимесячного срока до возбуждения дела о банкротстве должника.
Поскольку оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены более чем за месяц, но ранее чем за шесть месяцев до даты возбуждения в отношении ООО "Агрофирма "Тукса" дела о банкротстве, для признания их недействительными необходимо доказать не только факт преимущественного удовлетворения требований кредитора, но и то, что ООО "Провими" знало о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Представленной ООО "Провими" информацией о сроках поставок и произведенной оплате за период с 02.06.2016 по 08.11.2016, а также копиями банковских выписок и платежных поручений, представленными конкурсным управляющим (л.д. 22-28), подтверждается, что должник не нарушал установленные Дополнительными соглашениями сроки оплаты, производя расчеты заблаговременно.
Ссылаясь на отсутствие просрочки платежей, ООО "Провими" заявляло о своей неосведомленности того обстоятельства, что ООО "Агрофирма "Тукса" имело задолженность по обязательным платежам.
Согласно позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N18245/12, в целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено второе обязательное условие недействительности сделки, указанной в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона, - при рассмотрении спора должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве). Условие об осведомленности является необходимым элементом признания указанных в абзаце пятом пункта 1, пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок недействительными, и, исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Оценив доводы заявителя и ответчика, а также представленные документы, суд приходит к выводу, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.
По мнению суда, заявителем не представлены доказательства осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.
На дату совершения оспариваемых платежей в отношении должника не была применена ни одна из предусмотренных Законом о банкротстве процедур.
Конкурсный управляющий не представлены доказательства того, что сведения о задолженности ООО "Агрофирма "Тукса" по обязательным платежам были известны или могли быть известны ООО "Провими" как на дату заключения Договора, так и на дату совершения оспариваемых платежей.
В материалы дела не представлены доказательства обращения должника к ООО "Провими" с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок.
Наличие заинтересованности, предусмотренной нормами статьи 19 Закона о банкротстве, в рассматриваемом случае не имеется. Субъективной недобросовестности ответчика не усматривается.
Принимая во внимание изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.1, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса" Наталкина Дмитрия Владимировича о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Провими" на сумму 3 240 000 руб. и применении последствий недействительности сделок отказать.
2. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, установленном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
Н.А. Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка