Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 31 мая 2019 года №А26-11364/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 31 мая 2019 года Дело N А26-11364/2016
Резолютивная часть определения объявлена 22 мая 2019 года. Полный текст определения изготовлен 31 мая 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Соколова Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гибескул А.Ю., рассмотрев в судебном заседании заявление Федеральной налоговой службы о признании недействительными договоров от 19.06.2015, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса" и индивидуальным предпринимателем Токаревым Вадимом Ивановичем,
при участии в судебном заседании:
представителя Федеральной налоговой службы - Шапило Татьяны Николаевны, по доверенности от 15.04.2019,
Токарева Вадима Ивановича, личность установлена по паспорту,
представителя Токарева Вадима Ивановича - Саллинена Михаила Ивановича, по доверенности от 22.05.2019,
иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к разбирательству по существу,
установила: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27 декабря 2016 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Петербургские биотехнологии" (далее - ООО "Петербургские биотехнологии", заявитель, ИНН 7820302727, ОГРН 1057810145081, адрес: 196602, г. Санкт-Петербург, пер. Тиньков, д.7, лит. Д) о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса" (далее - ООО "Агрофирма "Тукса", должник, ОГРН 1031001850527, ИНН 1014005730, адрес: 186003, Республика Карелия, Олонецкий р-он, д. Тукса, ул. Новая, д.1) банкротом.
Определением суда от 14 августа 2017 года (объявлена резолютивная часть) удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "СИЛА Инвеста" (далее - ООО "СИЛА Инвеста", заявитель, ОГРН 1137847053420, ИНН 7810410343) о процессуальном правопреемстве. Заявление ООО "СИЛА Инвеста" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович, член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих". Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 26 августа 2017 года N 157.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11 мая 2018 года (резолютивная часть объявлена 10 мая 2018 года) общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком до 08 ноября 2018 года, конкурсным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович, член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", адрес для направления почтовой корреспонденции: 196135, г. Санкт-Петербург, а/я 9. Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 19 мая 2018 года N 85.
21 февраля 2019 года Федеральная налоговая служба обратилась в суд с заявлением N19-22/02180 от 18.02.2019 о признании недействительными сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в котором просит:
- привлечь к участию в деле Токарева Вадима Ивановича;
- признать недействительным договор, заключенный между ООО "Агрофирма "Тукса" и ИП Токаревым В.И. от 19.06.2015 в отношении трактора VALMET 8100, 1996 года выпуска и применить последствия в виде возврата в конкурсную массу ООО "Агрофирма Тукса" Трактора VALMET 8100, 1996 года выпуска, номер двигателя Е11255, заводской номер шасси Е44527, 119.97 л.с;
- признать недействительным договор, заключенный между ООО "Агрофирма "Тукса" и ИП Токаревым В.И. от 19.06.2015 в отношении трактора VALMET 8100, 1994 года выпуска и применить последствия в виде возврата в конкурсную массу ООО "Агрофирма Тукса" Трактора VALMET 8100, 1994 года выпуска., номер двигателя 620DC4280, заводской номер шасси 840, 119.97 л.с.
Определением от 01 марта 2019 года заявление Федеральной налоговой службы оставлено без движения, заявителю предложено устранить недостатки заявления в срок до 21 марта 2019 года.
Определением от 19.03.2019 рассмотрение обоснованности заявленных требований назначено в судебном заседании 22 мая 2019 года с участием заинтересованных лиц.
В силу положений пункта 4 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника, в связи с чем вынесение отдельного судебного акта о привлечении к участию в деле Токарева Вадима Ивановича (далее - Токарев В.И., ответчик) не требуется.
30.04.2019 от Токарева В.И. в суд поступил отзыв на заявленные требования, в котором ответчик сообщил о несогласии с позицией уполномоченного органа, указав, что сделка носила возмездный характер, неравноценность встречного исполнения заявителем не доказана, равно как и не доказаны цель причинения вреда, заинтересованность ответчика, осведомленность о неудовлетворительном финансовом положении должника.
Конкурсный управляющий Наталкин Д.В. представил в суд 21 мая 2019 года отзыв, в котором, указывая на недоказанность всех подлежащих установлению обстоятельств, считает возможным удовлетворение требований Федеральной налоговой службы при предоставлении необходимых доказательств.
Участвующие в судебном заседании 22 мая 2019 года лица поддержали заявленные требования и возражения по изложенным в письменных заявлениях и отзывах основаниям. Представитель Токарева В.И. просил приобщить к материалам дела выписку с сайта Федеральной службы судебных приставов о возбужденных в отношении должника исполнительных производствах, а также отчет N788-06-05/19 об оценке рыночной стоимости трактора колесного Валмет 81000 гос. рег. знак 10 КА 8450, заявил ходатайство о вызове в судебное заседание свидетеля - государственного инспектора Ростехнадзора Кекшоева В.И., который осуществлял перерегистрацию транспортных средств в связи со сменой собственника, который мог дать пояснения относительно фактического состояния тракторов на момент их приобретения ответчиком.
Представитель уполномоченного органа полагала достаточным запросить у указанного лица письменные пояснения.
Принимая во внимание иные представленные в материалы дела доказательства, учитывая необходимость несения судебных расходов, связанных с участием в судебном заседании служащего Ростехнадзора, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о вызове в судебное заседание свидетеля.
Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
Определением от 30.10.2017 по настоящему делу установлены требования Федеральной налоговой службы к ООО "Агрофирма "Тукса" в размере 10 943 699,80 руб. основного долга, 986 278,12 руб. пени, 305 075 руб. штрафов.
Определением от 26.12.2017 по настоящему делу установлены требования Федеральной налоговой службы к ООО "Агрофирма "Тукса" в размере 14 119 412,01 руб. основного долга, 2 837 141,59 руб. пени, 116 881 руб. штрафов.
Определением от 29.06.2018 по настоящему делу установлены требования Федеральной налоговой службы к ООО "Агрофирма "Тукса" в размере 10 000 руб. штрафов.
Определением от 08.10.2018 по настоящему делу установлены и включены в реестр требований кредиторов должника требования Федеральной налоговой службы в размере 3 910 015,60 руб. основного долга, 808,75 руб. пени, 243 146 руб. штрафов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Учитывая общий размер кредиторской задолженности, размер требований уполномоченного органа составляет около тридцати процентов, соответственно, Федеральная налоговая служба имела право обратиться с требованием об оспаривании сделок должника.
В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Требование Федеральной налоговой службы о признании сделки недействительной обосновано положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а)на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Согласно положениям статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Определение Арбитражного суда Республики Карелия о принятии к производству заявления о признании ООО "Агрофирма "Тукса" банкротом вынесено 27.12.2016 года. Соответственно, оспариваемые сделки (договоры от 19.06.2015) совершены в пределах трехгодичного срока, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве.
На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства, что следует из содержания определений о признании заявления обоснованным и введении наблюдения, а также из определений об установлении требований кредиторов, в частности государственного бюджетного учреждения здравоохранения Республики Карелия "Олонецкая центральная районная больница", общества с ограниченной ответственностью "Медвежьегорский молокозавод", Администрации Олонецкого национального муниципального района, Власова Андрея Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Шадринский комбинат хлебопродуктов" (приобщены к материалам настоящего обособленного спора по инициативе суда).
При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями статей 2, 3, 6 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу, что ООО "Агрофирма "Тукса" на момент совершения сделок отвечало признакам неплатежеспособности.
Из представленных в материалы дела документов, а именно двух договоров купли-продажи транспортных средств от 19.06.2015 и договора Nб/н от 16.06.2015 на выполнение ремонтных работ следует, что расчет по договорам купли-продажи транспортных средств был произведен путем взаимозачета на общую сумму 88 500 руб., в том числе за трактор колесный Валмет 8100 1994 года выпуска в размере 35 400 руб. и за трактор колесный Валмет 8100 1996 года выпуска в размере 53 100 руб.
Равноценность встречного исполнения по сделкам купли-продажи подтверждена со стороны ответчика такими документами как:
- отчетом N788-06-05/19 об оценке рыночной стоимости трактора колесного Валмет 8100 1996 года выпуска, согласно которому итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки по состоянию на 16.05.2019 года составляет 22 000 (двадцать две тысячи) руб.;
- справкой о балансовой стоимости трактора Валмет 8100 1996 года выпуска в размере 18 200 руб., трактора Валмет 8100 1994 года выпуска в размере 25 000 руб.;
- товарной накладной N237 от 01.06.2015, подтверждающей продажу трактора Валмет 8100 1994 года выпуска по цене 25 000 руб. от ООО "Медвежьегорский молокозавод" должнику.
Ходатайств о фальсификации указанных документов или о проведении экспертизы на предмет определения рыночной стоимости предметов оспариваемых договоров купли-продажи участвующими в деле лицами не заявлялись.
В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Оценив в совокупности все представленные документы, в том числе тот факт, что в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Медвежьегорский молокозавод" (дело NА26-10972/2016) отсутствуют судебные акты об оспаривании сделки должника по продаже ООО "Агрофирма "Тукса" трактора Валмет 8100 1994 года выпуска, суд приходит к выводу, что заявителем не доказано неравноценное встречное исполнение и, как следствие, причинение вреда оспариваемыми сделками.
Кроме того, оспаривая совершенные сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, уполномоченный орган должен доказать, что Токарев В.И. знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника проводимой сделкой либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, однако такие доказательства в материалы дела не представлены. Доказательства того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, также отсутствуют.
Конструкция презумпции подразумевает, что обязанность доказать недобросовестность участника правоотношений возлагается на противоположную в споре сторону.
Согласно позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N18245/12, в целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено второе обязательное условие недействительности сделки, указанной в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона, - при рассмотрении спора должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве). Условие об осведомленности является необходимым элементом признания указанных в абзаце пятом пункта 1, пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок недействительными, и исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.
Само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Принимая во внимание дату возбуждения дела о банкротстве, на момент совершения оспариваемых сделок сведения о банкротстве должника отсутствовали. Из представленной Токаревым В.И. выписки с сайта службы судебных приставов следует, что исполнительные производства в отношении ООО "Агрофирма "Тукса" стали возбуждаться, начиная с июля 2016 года, доказательств наличия в открытом доступе информации о неплатежеспособности ООО "Агрофирма "Тукса" в июне 2015 года (период совершения оспариваемых сделок) заявителем не представлено.
Оценив доводы уполномоченного органа, конкурсного управляющего и ответчика, суд приходит к выводу, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.
Принимая во внимание изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных Федеральной налоговой службой требований.
Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" вопрос распределения расходов по уплате государственной пошлины судом не рассматривается.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.1, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления уполномоченного органа от 18.02.2019 N19-22/02180 о признании недействительными сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, - договоров от 19.06.2015 купли-продажи тракторов VALMET 8100 1994 и 1996 года выпуска, заключенных между ООО "Агрофирма "Тукса" и ИП Токаревым В.И., и применении последствий недействительности сделок отказать.
2. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в соответствии с частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
Н.А. Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка