Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 28 октября 2019 года №А26-10855/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 октября 2019 года Дело N А26-10855/2014
Резолютивная часть определения объявлена 24 октября 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 28 октября 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Дедковой Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трешкоевой М.Н.,
рассмотрев в судебном заседании заявление Федерального агентства по управлению государственным имуществом об установлении и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Смарт Кэпитал" требования в размере 225 000,00 руб. неустойки,
лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
установил: 29.12.2014 в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление ликвидатора Михайловой Н.Н. о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Смарт Кэпитал" ОГРН 1107746969879, ИНН 7705935394, зарегистрированного по адресу: 185035, г. Петрозаводск, ул. Красная, д.28 (далее - ООО "Смарт Кэпитал", должник), банкротом. Определением суда от 13.01.2015 заявление принято к производству.
17.05.2018 (объявлена резолютивная часть определения суда) признано обоснованным заявление ООО "НовШина", в отношении ООО "Смарт Кэпитал" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Зезюлин И.А. ИНН 771665128119, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N95 от 02.06.2018.
06.11.2018 объявлена резолютивная часть решения Арбитражного суда Республики Карелия, ООО "Смарт Кэпитал" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Комогоров Юрий Алексеевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N212 от 17.11.2018.
29.07.2019 в суд поступило заявление Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество, заявитель) об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "Смарт Кэпитал" требования в размере 225 000,00 руб. неустойки по государственному контракту от 20.02.2012 NК12-19/64 за несоблюдение условий исполнения контракта. К указанному заявлению приложено ходатайство об истребовании у конкурсного управляющего ООО "Смарт Кэпитал" документов по реализации акций Гольдфарба О.Е.
Определением суда от 02.08.2019 судебное разбирательство по рассмотрению требования заявителя назначено в судебном заседании 12.09.2019.
В суд 21.08.2019 от конкурсного управляющего ООО "Смарт Кэпитал" Комогорова Ю.А. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства и обязании кредитора направить в адрес конкурсного управляющего копию заявления с приложением, поскольку в адрес конкурсного управляющего требование Федерального агентства по управлению государственным имуществом не поступало, об истребовании документов он узнал из определения суда от 02.08.2019, истребуемые документы по реализации акций Гольдфарба О.Е. у конкурсного управляющего отсутствуют по причине не передачи их бывшим директором должника.
В суд 22.08.2019 от Росимущества поступили пояснения, из которых следует, что Росимущество направляло в адрес конкурсного управляющего ООО "Смарт Кэпитал" обращение от 12.11.2018 N1238115 об обеспечении представления в Росимущество полной информации в отношении реализации акций Гольдфарба О.Е., ответа на данное обращение до настоящего времени не поступило. Реализация акций Гольдфарба О.Е. осуществлялась на основании постановления судебного пристава-исполнителя Тропарево-Никулинского ОСП УФССП России по Москве о передаче арестованного имущества на реализацию от 30.01.2012 N77/27/236902/933/8-10. В адрес Росимущества 22.08.2018 за N23602/10/27/77/СД поступил запрос судебного пристава-исполнителя Тропарево-Никулинского отдела судебных приставов УФССП России по Москве о необходимости произвести возврат ценных бумаг должника Гольдфарба О.Е., переданных на реализацию в рамках сводного исполнительного производства N23602/10/27/77-СД. У Росимущества в настоящее время отсутствует информация о переданных на реализацию акциях.
В судебном заседании 12.09.2019, рассмотрев заявление и приложенные к нему документы, установив, что требование Росимущества направлено конкурсному управляющему Комогорову Ю.А. по адресу: 108840, мкр. В, д.55, г. Троицк, г. Москва, при этом адрес конкурсного управляющего, указанный в газете "Коммерсантъ" и на сайте ЕФРСБ: ул. Центральная, д. 16-102, г. Москва, г. Троицк, 108840, - суд определением от 16.09.2019 отложил судебное разбирательство на 24.10.2019, обязал заявителя направить требование конкурсному управляющему по надлежащему адресу.
В суд от Росимущества 14.10.2019 поступили документы, подтверждающие направление заявления с приложением конкурсному управляющему должником.
В суд от конкурсного управляющего Комогорова Ю.А. 21.10.2019 поступил отзыв, в котором конкурсный управляющий возражает относительно установления требования в связи с пропуском срока исковой давности на взыскание задолженности, также указывает, что реестр требований кредиторов ООО "Смарт Кэпитал" закрыт 17.12.2018.
Рассмотрев в судебном заседании 24.10.2019 материалы дела, суд установил следующее.
В соответствии с положениями статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как усматривается из материалов дела, 20.02.2012 между Росимуществом и ООО "Смарт Кэпитал" заключен государственный контракт NК12-19/64 (далее - Контракт) на оказание услуг по реализации ценных бумаг, арестованных во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество на территории города Москвы и Московской области. Цена Контракта составляет 1500000 руб. и является предельной сумой, которую может оплатить заказчик за фактически оказанные услуги (пункт 2.1 Контракта). Оплата цены Контракта осуществляется в течение 10 банковских дней со дня подписания сторонами акта приема-сдачи услуги пропорционально стоимости реализованного имущества в рамках общей цены Контракта.
Пунктом 7.1 Контракта предусмотрено, что при несоблюдении условий исполнения Контракта исполнитель уплачивает заказчику неустойку (штраф) 15% от цены Контракта.
В соответствии с пунктом 11.2, Контракт вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения и прекращается фактическим исполнением обязательств, но не позднее 31 декабря 2012 года, а в части оплаты - до полного исполнения сторонами своих обязательств.
В рамках исполнения Контракта на основании постановления судебного пристава-исполнителя Тропарево-Никулинского ОСП УФССП России по Москве о передаче арестованного имущества на реализацию от 30.01.2012 N77/27/236902/933/8-10 Росимущество поручением на реализацию от 02.03.2012 N19-2994 поручило ООО "Смарт Кэпитал" реализацию ценных бумаг - акций различных эмитентов, принадлежащих должнику Гольдфарбу О.Е. (акции обыкновенные, акции привилегированные - 29 позиций). На основании постановления судебного пристава-исполнителя Тропарево-Никулинского ОСП УФССП России по Москве от 04.06.2012 был снят арест с указанных акций для осуществления их перевода с лицевых счетов Гольдфарба О.Е., открытых в ЗАО "СР-ДРАГа", ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ЗАО "Компьютерный регистратор", ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", на счет депо Росимущества NЮК400003, открытый в ООО "Смарт Кэпитал" на основании депозитарного договора N25.05.2012 N19/12.
В нарушение условий Контракта (пункт 5.2) отчет о ходе исполнения поручения Росимущества о реализации акций ООО "Смарт Кэпитал" не представлен. В связи с тем, что по состоянию на июль 2019 года у Росимущества отсутствует информация о судьбе переданных на реализацию акций, заявитель обратился в суд с заявлением об установлении требования в размере 225 000,00 рублей неустойки за несоблюдение условий исполнения Контракта в реестр требований кредиторов ООО "Смарт Кэпитал" и ходатайством об истребовании у конкурсного управляющего документов по реализации акций.
Конкурсный управляющий ООО "Смарт Кэпитал" Комогоров Ю.А. заявил о пропуске срока исковой давности по требованию, а также об отсутствии у него документов по реализации акций.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Суд полагает обоснованным довод конкурсного управляющего о пропуске Росимуществом срока на заявление требования, поскольку в соответствии с пунктом 11.2 Контракта он вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения и прекращается фактическим исполнением обязательств, но не позднее 31 декабря 2012 года, требование заявителя поступило в суд 29 июля 2019 года. При таких обстоятельствах суд отказывает в установлении требования Росимущества в размере 225 000,00 руб. неустойки.
В части истребования документов суд отказывает в удовлетворении ходатайства в связи со следующим. Приказом ЦБ РФ от 19.11.2014 NОД-3257 с 31.12.2014 аннулированы лицензии ООО "Смарт Кэпитал" на осуществление брокерской, дилерской деятельности; деятельности по управлению ценными бумагами; депозитарной деятельности. Дело о банкротстве должника возбуждено по заявлению ликвидатора Михайловой Н.Н. 29.12.2014, приостановлено до рассмотрения дела NА26-10851/2014 в связи с наличием корпоративного конфликта. Решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу NА26-10851/2014 от 05.12.2016 удовлетворены исковые требования Компании Веллотон Лтд о восстановлении корпоративного контроля в ООО "Смарт Кэпитал", в том числе признаны недействительными следующие решения, принятые единственным участником Общества - Компанией Сантарина Системз Инк.:
1) оформленные протоколом внеочередного заседания общего собрания участников ООО "Смарт Кэпитал" N18/03/2014 от 18.03.2014 решения:
- о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Смарт Кэпитал" Вафиной Асии Хаматсафировны с 21.03.2014,
- о назначении на должность генерального директора ООО "Смарт Кэпитал" Корсуна Максима Валерьевича,
- об определении местом нахождения ООО "Смарт Кэпитал" адреса: 185035, г. Петрозаводск, ул. Красная, д. 28,
- об утверждении Положения о Совете директоров ООО "Смарт Кэпитал",
- об утверждении Устава ООО "Смарт Кэпитал" в новой редакции, в связи со сменой адреса места нахождения и введением положения о Совете Директоров;
2) решение единственного участника ООО "Смарт Кэпитал" - Сантарина Системз Инк. от 14.04.2014 о назначении Харитонова Е.П. генеральным директором ООО "Смарт Кэпитал";
3) решение единственного участника ООО "Смарт Кэпитал" о назначении Каюковой Е.С. генеральным директором ООО "Смарт Кэпитал".
4) решение единственного участника ООО "Смарт Кэпитал" от 31.10.2014:
- о добровольной ликвидации,
- об освобождении Харитонова Евгения Петровича от должности генерального директора ООО "Смарт Кэпитал",
- о назначении с 05.11.2014 ликвидатором ООО "Смарт Кэпитал" Михайловой Наталии Николаевны,
- о поручении ликвидатору осуществить действия, связанные с регистрацией изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и, принять от прежнего генерального директора все документы, материальные ценности и печать ООО "Смарт Капитал",
- о порядке проведения ликвидации ООО "Смарт Кэпитал".
Определением суда от 09.04.2019 конкурсному управляющему Комогорову Ю.А. отказано в удовлетворении заявления об истребовании документов ООО "Смарт Кэпитал" у последнего руководителя должника Медведева К.А. в связи с частичной передачей имеющихся у Медведева К.А. учредительных и корпоративных документов должника, печати, а также в связи с отсутствием доказательств осуществления должником хозяйственной деятельности под руководством Медведева К.А. и возможное нахождение у последнего части истребуемых документов, поскольку руководителями общества (лицами, обязанными обеспечивать сохранность имущества и документации общества) с 2014 года являлись: до 21.03.2014 Вафина Асия Хаматсафировна - генеральный директор, с 22.03.2014 по 14.04.2014 Корсун Максим Валерьевич - генеральный директор, с 14.04.2014 по 31.10.2014 Харитонов Евгений Петрович - генеральный директор, с 06.11.2014 по 05.12.2014 Каюкова Елена Сергеевна - генеральный директор, с 05.12.2014 по 05.12.2016 - Михайлова Наталия Николаевна - ликвидатор, с 12.05.2017 по 06.11.2018 - Медведев Кирилл Андреевич - генеральный директор. Кроме того, в рамках дела NА26-217/2015 ликвидатор Михайлова Н.Н. истребовала документы у генерального директора ООО "Смарт Кэпитал" Каюковой Елены Сергеевны, которая в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.12.2014 являлась генеральным директором. В удовлетворении заявления ликвидатора решением суда от 04.09.2015 отказано, в связи с тем, что каких-либо доказательств того, что бывшим руководителем ООО "Смарт Кэпитал" Харитоновым Е.П. истребуемые истцом документы общества передавались Каюковой Е.С. либо иным лицам в материалах дела отсутствуют, также не представлены доказательства нахождения спорных документов у ответчика.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 16, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления Федерального агентства по управлению государственным имуществом об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "Смарт Кэпитал" требования в размере 225 000,00 руб. неустойки отказать.
2. Определение может быть обжаловано в порядке, установленном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
Л.А. Дедкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка