Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15 апреля 2019 года №А26-10855/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 апреля 2019 года Дело N А26-10855/2014
Резолютивная часть определения объявлена 09 апреля 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 15 апреля 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Дедковой Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Поникаровских В.А.,
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Смарт Кэпитал" Комогорова Юрия Алексеевича об истребовании у бывшего генерального директора Медведева Кирилла Андреевича бухгалтерской и иной документации должника, печати, штампов, материальных и иных ценностей,
при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего Комогоров Ю. А. - Пронькиной Натальи Юрьевны, доверенность от 25.03.2019,
иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к разбирательству по существу,
установил: 29.12.2014 в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление ликвидатора Михайловой Н.Н. о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Смарт Кэпитал" ОГРН 1107746969879, ИНН 7705935394, зарегистрированного по адресу: 185035, г. Петрозаводск, ул. Красная, д.28 (далее - ООО "Смарт Кэпитал", должник), банкротом. Определением суда от 13.01.2015 заявление принято к производству.
17.05.2018 (объявлена резолютивная часть определения суда) заявление ООО "НовШина" признано обоснованным, в отношении ООО "Смарт Кэпитал" (ИНН 7705934394, ОГРН 1107746969879, адрес: Москва, Рубцовская набережная, д.2, корп. 3, пом.5) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Зезюлин Илья Александрович ИНН 771665128119, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих", адрес для направления почтовой корреспонденции арбитражному управляющему: 630110, г. Новосибирск, ул. Новая Заря, 37, оф.8. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N95 от 02.06.2018.
06.11.2018 объявлена резолютивная часть решения арбитражного суда Республики Карелия, ООО "Смарт Кэпитал" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Комогоров Юрий Алексеевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N212 от 17.11.2018.
В суд 04.02.2019 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Смарт Кэпитал" Комогорова Юрия Алексеевича об истребовании у бывшего генерального директора Медведева Кирилла Андреевича бухгалтерской и иной документации должника, печати, штампа, материальных и иных ценностей, а именно:
-учредительные документы ООО "Смарт Капитал" (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе) с изменениями;
- документы, подтверждающие права ООО "Смарт Капитал", на недвижимое имущество, земельный участок, автотранспортные средства, запасы на складе, в том числе нахождение по юридическому адресу;
- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N 1,2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за последние три года);
- расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям"; расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; расшифровку краткосрочных финансовых вложений;
- приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике;
- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;
- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения, документы-основания кредиторской и дебиторской задолженности;
- внутренние документы ООО "Смарт Кэпитал", подтверждающие полномочия руководящих органов;
- протоколы собраний руководящих органов ООО "Смарт Кэпитал"; приказы и распоряжения директора;
- ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчёты и заключения аудиторских фирм;
- договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Смарт Кэпитал" со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;
- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Смарт Кэпитал" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами;
- лицензии; сертификаты;
- сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;
- сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);
- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.;
- сведения о фактической численности работников ООО "Смарт Кэпитал" в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих, документы по личному составу, личные дела сотрудников;
- сведения о выплатах гражданам за причинение вреда жизни и здоровью (в том числе просроченных, с указанием периода задолженности);
-сведения о задолженности по оплате труда, по выплате пособий персоналу, сведения о выплатах по вознаграждению авторам результатов интеллектуальной деятельности (в том числе просроченных, с указанием периода задолженности);
-сведения о выданных доверенностях в форме журнала учёта выдачи доверенностей;
- сведения об ООО "Смарт Кэпитал", и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;
- наименование и адреса организаций, в которых ООО "Смарт Кэпитал" является учредителем (участником), сведения о доле участия;
- акты органов исполнительной власти, в отношении ООО "Смарт Кэпитал".
- печати, штампы, материальные и иные ценности ООО "Смарт Кэпитал".
Определением суда от 07.02.2019 судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления конкурсного управляющего назначено на 05.03.2019.
07.02.2019 судом также направлен запрос в Отдел адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Самарской области с целью установления места жительства Медведева К.А.
К судебном заседанию 05.03.2019, продолженному после перерыва 12.03.2018, ответ на запрос об адресе Медведева К.А. в суд не поступил.
Определением суда от 14.03.2019 судебное разбирательство отложено на 09.04.2019.
В суд 09.04.2019 до судебного заседания от Медведева К.А. поступил отзыв на заявление конкурсного управляющего, в котором он возражает относительно удовлетворения заявления, поскольку все имеющиеся у него документы и печать ООО "Смарт Кэпитал" он передал конкурсному управляющему путем направления 12.02.2019 бандероли, номер отправления 10924032030293. Согласно данным сайта Почты России, отправление получено конкурсным управляющим 07.03.2019. Иных документов у него нет в силу не передачи их предыдущими руководителями ООО "Смарт Кэпитал", в том числе ликвидатором Михайловой Н.Н, осуществлявшей полномочия руководителя с 05.11.2014. В адрес ликвидатора 24.09.2018 Медведевым К.А. направлено письмо с требованием о передаче документов общества, которое осталось без ответа, данное письмо с подтверждением его направления было передано конкурсному управляющему в составе документов общества - п.69 описи. Полный перечень переданных документов и их копии приложены к отзыву. Кроме того, Медведев К.А. указал, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2018 по делу NА40-96610/2017 решение о назначении Медведева К.А. генеральным директором ООО "Смарт Кэпитал" признано недействительным.
В судебном заседании 09.04.2019 представитель конкурсного управляющего Комогорова Ю.А. поддержала заявление, пояснила, что заявление подано в суд 04.02.2019 - до получения 07.03.2019 части документов и печати должника от Медведева К.А., необходимый объем документов у конкурсного управляющего отсутствует. Поскольку Медведев К.А. последний, кто исполнял обязанности генерального директора ООО "Смарт Кэпитал", к нему и предъявлено требование.
Заслушав представителя конкурсного управляющего, рассмотрев отзыв Медведева К.А. и материалы дела, суд установил следующее.
В соответствии с положениями второго абзаца пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника обязан в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Конкурсный управляющий, обращаясь с требованием об обязании руководителя должника передать ему документацию, должен доказать факты наличия у ответчика истребуемых документов и уклонения от их передачи.
Как следует из материалов дела, с 2014 года у ООО "Смарт Кэпитал" отсутствует экономическая или хозяйственная деятельность, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республика Карелия по делу NА26-10851/2014 от 05.12.2016 удовлетворены исковые требования Компании Веллотон Лтд о восстановлении корпоративного контроля в ООО "Смарт Кэпитал", в том числе признаны недействительными следующие решения, принятые единственным участником Общества - Компанией Сантарина Системз Инк.:
1) оформленные протоколом внеочередного заседания общего собрания участников ООО "Смарт Кэпитал" N18/03/2014 от 18.03.2014 решения:
- о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Смарт Кэпитал" Вафиной Асии Хаматсафировны с 21.03.2014,
- о назначении на должность генерального директора ООО "Смарт Кэпитал" Корсуна Максима Валерьевича,
- об определении местом нахождения ООО "Смарт Кэпитал" адреса: 185035, г. Петрозаводск, ул. Красная, д. 28,
- об утверждении Положения о Совете директоров ООО "Смарт Кэпитал",
- об утверждении Устава ООО "Смарт Кэпитал" в новой редакции, в связи со сменой адреса места нахождения и введением положения о Совете Директоров;
2) решение единственного участника ООО "Смарт Кэпитал" - Сантарина Сиетемз Инк. от 14.04.2014 о назначении Харитонова Е.П. генеральным директором ООО "Смарт Кэнитал";
3) решение единственного участника ООО "Смарт Кэнитал" о назначении Каюковой Е.С. генеральным директором ООО "Смарт Кэпитал".
4) решение единственного участника ООО "Смарт Кэнитал" от 31.10.2014:
- о добровольной ликвидации,
- об освобождении Харитонова Евгения Петровича от должности генерального директора ООО "Смарт Кэпитал",
- о назначении с 05.11.2014 ликвидатором ООО "Смарт Кэпитал" Михайлову Наталию Николаевну,
- о поручении ликвидатору осуществить действия, связанные с регистрацией изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и, принять от прежнего генерального директора все документы, материальные ценности и печать ООО "Смарт Капитал",
- о порядке проведения ликвидации ООО "Смарт Кэпитал".
Из изложенного следует, что руководителями общества (лицами, обязанными обеспечивать сохранность имущества и документации общества) с 2014 года являлись: до 21.03.2014 Вафина Асия Хаматсафиновна - генеральный директор, с 22.03.2014 по 14.04.2014 Корсун Максим Валерьевич генеральный директор, с 14.04.2014 по 31.10.2014 Харитонов Евгений Петрович - генеральный директор, с 05.11.2014 года по 05.12.2016 - Михайлова Наталия Николаевна - ликвидатор, с 12.05.2017 года по 06.11.2018 - Медведев Кирилл Андреевич - генеральный директор. Кроме того, в рамках дела NА26-217/2015 ликвидатор Михайлова Н.Н. истребовала документы у генерального директора ООО "Смарт Кэпитал" Каюковой Елены Сергеевны, которая в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.12.2014 являлась генеральным директором. В удовлетворении заявления ликвидатора решением суда от 04.09.2015 отказано, в связи с тем, что каких-либо доказательств того, что бывшим руководителем ООО "Смарт Кэпитал" Харитоновым Е.П. истребуемые истцом документы общества передавались единственному участнику, Каюковой Е.С. либо иным лицам в материалах дела отсутствуют, также не представлены доказательства нахождения спорных документов у ответчика.
При таких обстоятельствах, учитывая передачу Медведевым К.А. части документов и печати ООО "Смарт Кэпитал" конкурсному управляющему Комогорову Ю.А., а также отсутствие доказательств осуществления должником хозяйственной деятельности под руководством Медведева К.А. и возможное нахождение у последнего части истребуемых документов, суд оставляет заявление без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 126 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Смарт Кэпитал" отказать.
2. Определение может быть обжаловано в порядке, установленном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение десяти дней со дня его вынесения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65).
Судья
Л.А. Дедкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка