Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31 марта 2019 года №А26-10791/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 31 марта 2019 года Дело N А26-10791/2017
Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 31 марта 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Ильющенко О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Котловым Р.Э., рассмотрел в судебном заседании дело по иску (в уточненной редакции) Захарова Михаила Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Рента-плюс" (ОГРН: 1071001007990; ИНН: 1001190652), обществу с ограниченной ответственностью "Сити сервис" (ОГРН: 1121040000091; ИНН: 1016043266) о признании недействительными договоров займа от 17.04.2014, от 17.06.2014, от 05.09.2014.
В судебном заседании принимали участие от истца: Дегтев А.Ю. (доверенность от 10.10.2017), от ответчика, ООО "Рента-Плюс": Пилипенко А.В. (доверенность от 18.03.2019), от третьего лица, Самсонова Владимира Сергеевича: Сидаш А.С. (доверенность от 15.01.2019).
Суд установил следующее.
Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц Захаров М.С. с 27.05.2014 является участником ООО "Рента-плюс" с размером доли в уставном капитале общества 1/3. Помимо истца участниками ООО "Рента-плюс" являются - Самсонов В.С. (размер доли 1/3), Сарычева Ю.А (размер доли 1/3). Директором ООО "Рента-плюс" с 18.04.2007 по 15.01.2019 являлся Самсонов В.С.
ООО "Рента-плюс" (займодавец) заключило с ООО "Сити сервис" (заемщик) договоры денежного займа: от 17.04.2014 на сумму 1 170 000 руб. с начислением процентов из расчета 30% годовых, срок возврата 24.08.2016; N 17-/06/14 от 17.06.2014 на сумму 1 780 000 руб. с начислением процентов из расчета 30% годовых, срок возврата 24.08.2016; от 05.09.2014 на сумму 907 000 руб. с начислением процентов из расчета 30% годовых, срок возврата 24.08.2016.
Стороны подтвердили перечисление денежных средств заемщику.
Из выписок из единого государственного реестра юридических лиц следует, что на момент заключения указанных сделок директором и участником ООО "Сити сервис" являлся Самсонов В.С.
В иске Захаров М.С. указывает, что в ходе исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного на основании решения Арбитражного суда Республики Карелия от 17.02.2017 по делу N А26-9884/2016 по иску Захарова М.С. к ООО "Рента-плюс" об обязании предоставить документы, в сентябре 2017 года ему стало известно о заключенных ООО "Рента-плюс" с ООО "Сити сервис" вышеуказанных договоров денежного займа. Поскольку участником и единоличным исполнительным органом ООО "Рента-плюс", ООО "Сити сервис" являлся Самсонов В.С., данные сделки относятся к категории сделок с заинтересованностью и совершены с нарушением требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке их одобрения, влекут неблагоприятные последствия для общества в виде выведения оборотных денежных средств, не были обусловлены необходимостью предотвращения еще больших убытков, в январе 2017 года руководителем ООО "Сити сервис" принято решение о начале ликвидации данного юридического лица, денежные средства не возвращены в установленные сроки. В уточненной редакции требования просит признать недействительными договоры денежного займа от 17.04.2014, N 17-/06/14 от 17.06.2014, от 05.09.2014, заключенные с ООО "Сити сервис", и применить последствия недействительности сделок в виде возврата денежных средств ООО "Рента-плюс".
В ходе рассмотрения настоящего спора после смены руководителя ООО "Рента-плюс" первоначально заявленную позицию о несогласии с предъявленным иском не поддержало; считает требование истца обоснованным, указывает, что по договору займа от 17.04.2014 денежные средства были возвращены в сумме 500000 руб., сумма невозвращенных денежных средств по трем договорам составляет 3357000 руб.
ООО "Сити сервис" представило заявление о пропуске истцом срока исковой давности.
Третье лицо отзыва не представило. Представитель Самсонова В.С. поддержал доводы, раннее заявленные ООО "Рента-плюс"; указывает, что уставом общества предусмотрен отличный от закона порядок одобрения сделок с заинтересованностью, единоличный исполнительный орган ООО "Рента-плюс" наделен полномочиями на заключение сделок в размере до 10 млн. руб. без согласования с участниками общества, при вступлении в состав участников общества Захаров М.С. был ознакомлен со всеми документами и возражений не заявлял; ввиду невозврата ООО "Сити сервис" займа, ООО "Рента-плюс" обратилось в Первый Арбитражный Третейский суд с иском о взыскании задолженности, в рамках данного дела стороны заключили мировое соглашение, утвержденное судом, по условиям которого ООО "Рента-плюс" в качестве отступного предоставлен земельный участок и баня, также ООО "Сити сервис" производит возврат денежных средств обществу; считает, что доказательства убыточного характера оспариваемых сделок и причинения ущерба обществу отсутствуют; в силу части 4 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязательного предварительного согласия истца на свершение сделок с заинтересованностью не требовалось. Считает, что ООО "Сити сервис" обосновано заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В отношении предъявленного требования суд приходит к следующим выводам.
В силу разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", к оспариваемым договорам, заключенным в 2014 году, подлежат применению положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ (до 01.01.2017).
Согласно пункту 1 статьи 45 Закон N 14-ФЗ (здесь и далее в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается названным органом управления большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на дату заключения оспариваемых договоров Самсонов В.С. являлся директором и участником ООО "Рента-плюс" (займодавец), а также директором и участником ООО "Сити сервис" (заемщик).
Таким образом, рассматриваемые договоры денежного займа имели признаки сделки с заинтересованностью. Доказательства одобрения сделок не представлены.
Ссылку третьего лица на решение общего собрания учредителей ООО "Рента-плюс" от 20.12.2013, которым утверждена сумма сделки в размере 10 000 000 руб., при которой единоличный исполнительный орган общества может действовать без согласования с участниками общества, суд отклоняет, поскольку указанное решение не свидетельствует об отсутствии необходимости соблюдения установленного порядка совершения сделок с заинтересованностью, по содержанию не соответствует требованиям, предъявляемым пунктом 3 статьи 45 Закон N 14- ФЗ к решению об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
При этом уставом ООО "Рента-плюс" иной отличный от установленного статьей 45 Закона N 14-ФЗ порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не установлен, также не установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу.
Из пунктов 15.10.4 (установлена обязанность директора сообщать обо всех сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом и иную информацию, перечисленную в пункте 2 статьи 45 Закона N 14-ФЗ) и 17.1 (указано, что для совершения крупных сделок требуется решение общего собрания участников общества) устава установление иного порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не следует, также как и возможность не применения положений, установленных законом.
Редакция пункта 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается третье лицо, введена Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ и подлежит применению в сделкам, совершенным после даты вступления в силу данного закона.
В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
ООО "Сити сервис" заявлено о попуске истцом срока исковой давности.
По смыслу положений статей 166, 168 ГК РФ, статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.
Согласно пункту 4.7 устава ООО "Рента-плюс" годовые результаты деятельности общества утверждаются на общем собрании участников, которое проводится не реже чем 1 раз в год, не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.
Таким образом истец должен был узнать о заключении ООО "Рента-плюс" и ООО "Сити сервис" договоров денежного займа не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам 2014 года, то есть не позднее 30.04.2015.
В отношении доводов истца о том, что о рассматриваемых сделках ему стало известно в сентябре 2017 года при исполнении решения суда по делу N А26-9884/2016, суд отмечает, что из указанного решения суда следует, что основанием для обращения Захарова М.С. с соответствующим иском послужило невыполнение ООО "Рента-плюс" требования участника общества о предоставлении документов о его деятельности, направленное Захаровым М.С. в адрес общества 11.10.2016.
То есть требование о предоставлении документов о деятельности общества было направлено истцом через полтора года после 30.04.2015.
Доводы истца о том, что общее собрание участников общества не проводилось, суд отклоняет, поскольку истец должен был интересоваться делами общества и имел возможность требовать созыва общего собрания участников.
Следовательно Захаров М.С., действуя разумно и осмотрительно, добросовестно реализуя права на участие в деятельности общества, мог и должен был получить информацию об оспариваемых сделках в пределах срока исковой давности.
Между тем истец обратился в суд с настоящим иском 24.10.2017, то есть по истечении годичного срока исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Суд также учитывает, что согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Доказательства, что договоры денежного займа (предусматривали уплату процентов) заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях в материалах дела отсутствуют.
Из материалов дела следует, что между ООО "Рента-плюс" (залогодержатель) и ООО "Сити сервис" (залогодатель) был заключен договор об ипотеке от 01.10.2015, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю недвижимое имущество - здание бани N 1 и земельный участок (свидетельства о государственной регистрации права собственности залогодателя от 16.04.2014 N 10-АБ 646931, от 16.04.2014 N 10-АБ 646932) в обеспечение обязательств по рассматриваемым договорам денежного займа.
ООО "Рента-плюс" обратилось в Первый Арбитражный Третейский Суд с иском к ООО "Сити сервис" о взыскании задолженности по договорам денежного займа от 17.04.2014, N 17-/06/14 от 17.06.2014, от 05.09.2014 и обращении взыскания на заложенное имущество.
Решением Первого Арбитражного Третейского Суда от 29.09.2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами, по условиям которого ООО "Сити сервис" взамен исполнения обязательств, вытекающих их договоров займа от 17.04.2014 и от 05.09.2014, не позднее 01.10.2016 передает ООО "Рента-плюс" имущество: здание бани N 1, а также земельный участок, стоимость которых стороны оценили в 1 200 000 руб., сумма денежного займа по договору займа от 17.06.2014 в размере 1 780 000 руб. подлежит возврату ответчиком истцу в срок до 01.10.2016.
Таким образом, утвержденным третейским судом мировым соглашением урегулирован спор по обязательствам сторон, вытекающим из рассматриваемых договоров денежного займа.
Указанное мировое соглашение, а также решение третейского суда не оспорены, срок для принудительного исполнения данного решения не истек.
При таких обстоятельствах суд соглашается с доводом третьего лица, что причинение убытков обществу истцом не доказано.
Учитывая изложенное, основания для удовлетворения иска отсутствуют.
Судебные расходы по требованию в уточненной редакции в соответствии со статьей 110 АПК РФ суд относит на истца. В связи с отказом истца от части требований в данной части государственная пошлина возвращается истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Возвратить Захарову Михаилу Сергеевичу из федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 18.10.2017 (операция 4899).
3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, 65) через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
Ильющенко О.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка