Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 11 ноября 2019 года №А26-10342/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 ноября 2019 года Дело N А26-10342/2019
Резолютивная часть определения оглашена 08 ноября 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 11 ноября 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лариной Т.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ГРСП "МАГНИТ",
о принятии мер по обеспечению иска общества с ограниченной ответственностью "ГРСП "МАГНИТ"
к обществу с ограниченной ответственностью "ЧИКАГО"
о восстановлении корпоративного контроля,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "РусБиоАльянс", общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная производственно-торговая группа", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску,
при участии представителей:
истца, общества с ограниченной ответственностью "ГРСП "МАГНИТ", - Лукина Вадима Викторовича, директора, полномочия подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, Антонова Дениса Викторовича, действующего на основании доверенности N 3 от 28.01.2019, Щегловой Натальи Викторовны, действующей на основании доверенности N36 от 19.07.2018, Епанчиной Марии Владимировны, действующей на основании доверенности N 17 от 25.09.2019;
ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ЧИКАГО", -Ромашечкиной Алисы Эрвиновны, действующей на основании доверенности от 21.10.2019;
третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "РусБиоАльянс" - Красильниковой Марины Николаевны, действующей на основании доверенности NРБА-220/19-01 от 08.08.2019;
третьего лица, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску - Сальниковой Евгении Сергеевны, действующей на основании доверенности от 06.03.2019 N1.4-20/31;
установил: общество с ограниченной ответственностью "ГРСП "МАГНИТ" (далее - истец, ООО "ГРСП "МАГНИТ") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия к обществу с ограниченной ответственностью "ЧИКАГО" (далее - ответчик, ООО "ЧИКАГО") о признании недействительной сделкой действия общества с ограниченной ответственностью "ЧИКАГО" по оставлению предмета залога в виде доли в размере 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РусБиоАльянс" (далее - ООО "РусБиоАльянс", Общество) за собой; о признании права собственности ООО "ГРСП "МАГНИТ" (ОГРН 1137847353148) на долю в размере 49 % уставного капитала ООО "РусБиоАльянс" и лишении ООО "ЧИКАГО" права собственности на долю в размере 49 % уставного капитала ООО "РусБиоАльянс"; об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску внести в ЕГРЮЛ изменении в сведениях о составе участников ООО "РусБиоАльянс" путем внесения записи о праве собственности ООО "ГРСП "МАГНИТ" на долю в размере 49 % уставного капитала ООО "РусБиоАльянс".
Одновременно с иском истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:
- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (адрес: 160001, г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (адрес: 167981, г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, д. %), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (185910, г. Петрозаводск, ул. Красная, д. 31) осуществлять регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, принадлежащих ООО "РусБиоАльянс" (ОГРН 1177746855131);
- запрета ООО "РусБиоАльянс" (ОГРН 1177746855131) отчуждать принадлежащие ему объекты движимого и недвижимого имущества, предоставлять движимое и недвижимое имущество в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные и иные сделки, за исключением сделок совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности;
- запрета ООО "ЧИКАГО" (ОГРН 1167746315945) голосовать на общем собрании участников ООО "РусБиоАльянс" (ОГРН 1177746855131) по вопросам избрания (смены) генерального директора, увеличения или уменьшения уставного капитала, одобрения крупных сделок;
- запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Московская, д. 12а) совершать регистрационные действия в отношении зарегистрированной за ООО "ЧИКАГО" (ОГРН 1167746315945) доли в уставном капитале ООО "РусБиоАльянс" (ОГРН 1177746855131) в размере 49%;
- запрета ООО "ЧИКАГО" (ОГРН 1167746315945) отчуждать долю в уставном капитале ООО "РусБиоАльянс" (ОГРН 1177746855131) в размере 49 %, обременять ее, в том числе предоставлять в залог.
Обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер, истец ссылается на согласованность действий общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная производственно-торговая группа" и общества с ограниченной ответственностью "Чикаго; на готовящийся вывод активов ООО "РусБиоАльянс", о чем, по мнению истца, свидетельствует создание общества с ограниченной ответственностью "РусБиоАльянс Холдинг" в тот же день, что и отчуждение доли истца; на необходимость сохранения величины действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "РусБиоАльянс" путем ограничения последнего в распоряжении принадлежащим ему недвижимым имуществом.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявление о принятии обеспечительных мер по основаниям, изложенным в заявлении.
Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в письменных объяснениях, указал, что довод истца о готовящемся выводе активов Общества является необоснованным, поскольку создание компаний со схожими наименованиями само по себе не свидетельствует о рисках вывода каких-либо активов; непринятие обеспечительных мер не повлечет причинение истцу значительного ущерба, поскольку согласно отчету об определении рыночной стоимости доли по состоянию на 31.03.2019, данная стоимость составила 490 рублей; принятие обеспечительных мер приведет к фактической невозможности осуществления Обществом своей деятельности; запрет ООО "ЧИКАГО" на распоряжение долей не может быть реализован в рамках обеспечительной меры, поскольку спорная доля была отчуждена по договору купли-продажи от 18.10.2019 компании "ТРИВОНИЯ ЛИМИТЕД"; запрет на регистрацию перехода права к компании "ТРИВОНИЯ ЛИМИТЕД" не позволит последней финансировать деятельность ООО "РусБиоАльянс", что существенно скажется на его деятельности.
Представитель ООО "РусБиоАльянс" в судебном заседании возражал против удовлетворения заявления истца о принятии обеспечительных мер, полагая, что они не связаны с предметом спора; принятие обеспечительных мер приведет в остановке деятельности ООО "РусБиоАльянс" и его банкротству, поскольку в настоящее время между ООО "РусБиоАльянс" и ПАО "Промсвязьбанк" ведутся переговоры о реструктуризации задолженности, необходимым условием которой является предоставление в залог имущества ООО "РусБиоАльянс"; последствия принятия обеспечительных мер несоразмерны заявленному ООО "ГРСП "МАГНИТ" требованию; удовлетворение заявления не обеспечит фактическую реализацию его целей, поскольку невозможность реструктуризации негативно скажется на стоимости доли; фактическая цель заявления ООО "ГРСП "МАГНИТ", по мнению ООО "РусБиоАльянс", - существенное затруднение деятельности Общества.
Представитель ИФНС по Петрозаводску полагал, что обеспечительная мера в виде запрета Инспекции совершать регистрационные действия в отношении зарегистрированной за ООО "ЧИКАГО" доли в уставном капитале ООО "РусБиоАльянс" в размере 49%, соразмерна заявленному требованию и направлена на сохранение статуса-кво.
Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд установил.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьёй 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса с особенностями, установленными статьёй 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (пункт 10 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).
Из статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 данного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Оценив доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер и документы, представленные в их обоснование, учитывая, что предметом исковых требований является признание недействительной сделкой действий ООО "ЧИКАГО" по оставлению предмета залога в виде доли в размере 49% уставного капитала ООО "РусБиоАльянс" за собой и восстановления права собственности истца на указанную долю, суд приходит к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер в виде:
-запрета ООО "ЧИКАГО" голосовать на общем собрании участников ООО "РусБиоАльянс" по вопросам увеличения или уменьшения уставного капитала;
- запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Московская, д. 12а) совершать регистрационные действия в отношении зарегистрированной за ООО "ЧИКАГО" доли в уставном капитале ООО "РусБиоАльянс" в размере 49%;
- запрета ООО "ЧИКАГО" отчуждать долю в уставном капитале ООО "РусБиоАльянс" в размере 49 %, обременять ее, в том числе предоставлять в залог.
При этом судом учитывается, что данные обеспечительные меры являются соразмерными заявленным требованиям, направлены на сохранение существующего положения между сторонами, в том числе в части процентной величины (размера) спорной доли в уставном капитале Общества, до разрешения спора по существу. Доказательств выбытия спорной доли из владения ООО "ЧИКАГО" ответчик не представил.
Исходя из правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 13 постановления 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации (определение N 390-О от 06.11.2003), заявление о принятии обеспечительных мер не может быть удовлетворено, если заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут наступить последствия, указанные в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что применение обеспечительной меры в виде: запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия осуществлять регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, принадлежащих ООО "РусБиоАльянс"; запрета ООО "РусБиоАльянс" отчуждать принадлежащие ему объекты движимого и недвижимого имущества, предоставлять движимое и недвижимое имущество в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные и иные сделки, за исключением сделок совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности, а также запрета ООО "ЧИКАГО" голосовать на общем собрании участников ООО "РусБиоАльянс" по вопросам избрания (смены) генерального директора, одобрения крупных сделок является нецелесообразным, не соразмерным заявленным исковым требованиям. Данные меры не связаны с предметом спора, нарушают принцип соразмерности и разумности, не направлены на сохранение существующего состояния отношений между лицами, участвующим в деле, а равно на обеспечение исполнения решения суда.
Удовлетворение обеспечительных мер в данной части может привести к затруднению осуществлять ООО "РусБиоАльянс" свою хозяйственную деятельность, применительно к представленным Обществом сведениям о реструктуризации кредиторской задолженности. Заявленные ООО "ГРСП "МАГНИТ" меры в части запрета Обществу распоряжаться принадлежащим ему имуществом по своему содержанию противоречат смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.
Доказательств принятия Обществом мер по отчуждению своего имущества истцом не представлены, создание ООО "РусБиоАльянс Холдинг" само по себе не свидетельствует о рисках вывода каких-либо активов Общества.
Учитывая изложенное, заявление ООО "ГРСП "МАГНИТ" подлежит удовлетворению в части принятия обеспечительных мер, непосредственно связанных с предметом спора (доля в уставном капитале ООО "РусБиоАльянс"), и направленных на сохранение существующего положения между сторонами, чему соответствует запрет Инспекции ФНС по г. Петрозаводску совершать регистрационные действия в отношении зарегистрированной за ООО "ЧИКАГО" доли в уставном капитале ООО "РусБиоАльянс" в размере 49%; запрет ООО "ЧИКАГО" отчуждать долю в уставном капитале ООО "РусБиоАльянс" в размере 49 %; запрета ООО "ЧИКАГО" голосовать на общем собрании участников ООО "РусБиоАльянс" по вопросам увеличения или уменьшения уставного капитала.
В остальной части заявленные меры являются избыточными, в связи с чем в их принятии по заявлению ООО "ГРСП "МАГНИТ" следует отказать.
Руководствуясь статьями 91, 93, 184, 185, 225.6, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление общества с ограниченной ответственностью "ГРСП "МАГНИТ" об обеспечении иска удовлетворить частично.
2. Принять обеспечительные меры в виде:
- запрета обществу с ограниченной ответственностью "ЧИКАГО" (ОГРН 1167746315945) голосовать на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "РусБиоАльянс" (ОГРН 1177746855131) по вопросам увеличения или уменьшения уставного капитала;
-запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Московская, д. 12а) совершать регистрационные действия в отношении зарегистрированной за обществом с ограниченной ответственностью "ЧИКАГО" (ОГРН 1167746315945) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РусБиоАльянс" (ОГРН 1177746855131) в размере 49%;
- запрета обществу с ограниченной ответственностью "ЧИКАГО" (ОГРН 1167746315945) отчуждать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РусБиоАльянс" (ОГРН 1177746855131) в размере 49 %, обременять ее, в том числе предоставлять в залог.
3. В принятии иных обеспечительных мер по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГРСП "МАГНИТ" отказать
4. Определение подлежит немедленному исполнению.
5. Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65).
Судья
Погосян А.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка