Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07 марта 2019 года №А26-10208/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 7 марта 2019 года Дело N А26-10208/2018
Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 07 марта 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Богданова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Играковой Е.А. (до перерыва) и секретарем судебного заседания Катковой К.И. (после перерыва),
рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника ООО "Промышленный Альянс" Николаевского Константина Альбертовича
к Макеевой Валентине Ильиничне, обществу с ограниченной ответственностью "Промышленный Альянс"
об исключении Макеевой В.И из состава участников ООО "Промышленный Альянс"
при участии представителей:
истца, - Шилика В.И. по доверенности от 19.06.2017
ответчика, ООО "Промышленный Альянс", - Евдокимовой Л.В. по доверенности от 01.01.2018;
ответчика, Макеевой В.И., - Макеева А.Д. по доверенности от 30.11.2018 (до перерыва)
установил: участник общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Альянс" Николаевский Константин Альбертович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Макеевой Валентине Ильиничне, обществу с ограниченной ответственностью "Промышленный Альянс", место нахождения: г.Петрозаводск, ул. Кирова, д.10, 2 этаж, ОГРН: 1051000075830, ИНН: 1001166931, (далее - ответчики) об исключении Макеевой В.И из состава участников ООО "Промышленный Альянс".
В обоснование иска истец ссылается на положения статьей 10, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, статей 53, 53.1, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Макеева В.И. и Общество в отзывах на иск требования не признали, указав, что участник ООО "Промышленный Альянс" Макеева В.И. добросовестно осуществляет свои права участника, принимает участие в общих собраниях общества; отсутствуют доказательства, что Макеева В.И. своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно затрудняет ее.
В судебном заседании 26.02.2019 представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях.
Представители ответчиков в удовлетворении иска просили отказать, поддержав позиции, изложенные в отзывах.
В судебном заседании объявлен перерыв до 13 час. 35 мин. 28.02.2019, которое было продолжено с участием представителя истца и Общества, поддержавших ранее изложенные позиции.
Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.
Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц свидетельствует о том, что ООО "Промышленный Альянс" (ОГРН: 1051000075830, ИНН: 1001166931) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2005; участниками Общества являются Макеева Валентина Ильинична и Николаевский Константин Альбертович, каждому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Общества.
В соответствии с пунктом 9.1 Устава высшим органом Общества является Общее собрание участников. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет коллегиальный исполнительный орган - Дирекция, в состав которого входят исполнительный директор (лицо, действующее без доверенности от имени общества, единоличный исполнительный орган) и ответственный директор.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ лицом, действующим без доверенности от имени общества, является Макеев Дмитрий Эдуардович.
Истец в обоснование своей позиции указывает, что участник общества Макеева В.И. является номинальным участником общества, деятельность которого контролируется и определяется директором Общества Макеевым Д.Э., являющимся сыном Макеевой В.И.
Разрешение вопроса об отстранении руководителя общества Макеева Д.Э. могут быть приняты единогласным голосованием. В связи с этим, совершение участником Макеевой В.И. действий, выраженных в уклонении от принятия решения об устранении директора, приведет к наступлению (возможности наступления) негативных для общества последствий, поскольку в результате действий директора Макеева Д.Э. общество несет неправомерные убытки.
Истец считает, что действия участника Макеевой В.И., выраженные в бездействии при голосовании по вопросу отстранения (замене) руководителя общества, можно расценивать как грубое нарушение обязанностей участника общества, поскольку руководитель общества Макеев Д.Э. исполняет свои обязанности не в интересах общества, чем существенно затрудняет коммерческую деятельность общества, что приводит к угрозе ликвидации, банкротству.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском суд.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абзац 3 пункта 35 Постановления N 25).
Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником (акционером) своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником (акционером) конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Учитывая положения закона, истец, требуя исключения ответчика из состава участников ООО "Промышленный Альянс", обязан в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать совокупность условий, при которых упомянутая специальная мера может быть применена судом при разрешении данного корпоративного спора.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что приведенные истцом доводы в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ не могут являться основанием для исключения Ответчика из состава участников общества.
Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью закреплены в статье 9 Закона N 14-ФЗ.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 9 Закона N 14-ФЗ, участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом N 14-ФЗ.
Как следует из материалов дела, Макеева В.И присутствует на общих собраниях Общества, голосует по поставленным вопросам. В материалах дела отсутствуют доказательства, что Макеева В.И. своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно затрудняет ее.
В данном случае обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что осуществление Обществом хозяйственной деятельности затруднено именно вследствие действий (бездействия) Макеевой В.И., и что препятствия в деятельности Общества не могут быть преодолены никаким иным способом, кроме как прекращением участия в Обществе Макеевой В.И., судом не установлены.
Наличие корпоративных разногласий участников и персональное видение каждого из них относительно порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности Общества само по себе не может служить поводом для исключения ответчика из Общества.
В связи с изложенным, суд в иске отказывает с отнесением расходов по госпошлине на истца
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении иска Николаевского Константина Альбертовича отказать.
2. Решение может быть обжаловано:
- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);
- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
Богданова О.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка