Дата принятия: 14 мая 2014г.
Номер документа: А25-33/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАРАЧАЕВО-ЧЕРКЕССКОЙ РЕСПУБЛИКИ
369000, КЧР, г. Черкесск, пр. Ленина, 9, E-mail: info@askchr.arbitr.ru., тел. 26-36-39
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А25-33/2014
резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2014года
полный текст решения изготовлен 14 мая 2014года
Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Хутова Т.Л., при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Хубиевой Ф.М., рассмотрев исковое заявление Дорохина Константина Владимировича (КЧР, г. Черкесск, К. Маркса ул., д. 124 А, кв. 33) к закрытому акционерному обществу «Инженерный центр» (ОГРН 1090917000426, КЧР, г. Черкесск, ул. Первомайская, д. 47) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров и его отмене,
при участии: от истца – Дорохин К.В. (истец); от ответчика – Воропина В.С. (председатель ликвидационной комиссии),
У С Т А Н О В И Л:
Дорохин Константин Владимирович обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу «Инженерный центр» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Инженерный центр» от 13.06.2013 и взыскании расходов, понесенных на оплату услуг представителя в сумме 50 000 рублей.
В ходе судебного заседания судом установлено, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Инженерный центр» принято решение о добровольной ликвидации ЗАО «Инженерный центр». Назначена ликвидационная комиссия в составе человек: председателем ликвидационной комиссии – Воропину В.С.; членом ликвидационной комиссии – Беспальченко И.В. (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Инженерный центр» от 15.04.2014).
Приказом №1/ЛК от 17.04.2014 Воропина В.С. вступила в должность председателя Ликвидационной комиссии ЗАО «Инженерный центр».
Дорохин К.В. поддержал заявление исковые требований, просит удовлетворить иск в полном объеме.
Представитель ответчика исковые требования в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Инженерный центр» от 13.06.2013 и взыскания расходов, понесенных на оплату услуг представителя в сумме 50 000 рублей признал в полном объеме, считает иск подлежащим удовлетворению.
Представитель ответчика в ходе судебного заседания и в заявлении о признании исковых требований пояснил, что на внеочередном собрании акционеров общества от 13 июня 2013 года Дорохин К.В. не принимал участие, так как никакого официального приглашения на собрание ЗАО «Инженерный центр» в его адрес не направлялось, что доказывается отсутствием ведения в закрытом акционерном обществе отчетно-выборного документооборота, установленного федеральным законом №208 «Об акционерных обществах» и Уставом общества.
На 07.05.2014 обязательный к ведению Реестр акционеров в обществе не создан и, каких либо законных сделок с акциями не осуществлялось с момента регистрации закрытого акционерного общества «Инженерный центр». Состав учредителей ЗАО «Инженерный центр» с момента создания не изменялся. Сведения о внесении в ЕГРЮЛ информации о доверительном управляющем по наследственному делу Суюнчева М. Г. так же отсутствуют, что свидетельствует о не законности участия 13.06.2013 во внеочередном собрании акционеров Суюнчевой А.М.
В ходе судебного заседания объявлен перерыв до 14 часов 00 минут (07 мая 2014 года).
Изучив и оценив в совокупности доказательства, имеющиеся в деле, выслушав мнения сторон, суд считает исковые требования Дорохина Константина Владимировича подлежащими удовлетворению в полном объеме на основании следующего.
Как видно из материалов дела, Дорохин К.В. 10.03.2009, совместно с Кишмаховым В.М. и Суюнчевым М.Г. подписали договор о создании закрытого акционерного общества экспертно-производственного предприятия ЗАО «Инженерный центр», и зарегистрировали в МИ ФНС России №3 по КЧР 13.03.2009.
Согласно п. 13 Договора о создании закрытого акционерного общества экспертно-производственного предприятия ЗАО «Инженерный центр» обыкновенные акции были распределены следующим образом: Дорохин К.В. - пятьдесят тысяч акций на сумму пятьдесят тысяч рублей: 33,333(1/3) %; Кишмахов В.М.- пятьдесят тысяч акций на сумму пятьдесят тысяч рублей: 33,333(1/3) %; Суюнчев М.Г.- пятьдесят тысяч акций на сумму пятьдесят тысяч рублей: 33,333(1/3) %.
В связи с гибелью 29 апреля 2013 года генерального директора ЗАО «Инженерный центр» Суюнчева М.Г., акционеры Дорохин К.В. и Кишмахов В.М. вынесли решение (протокол внеочередного собрания акционеров ЗАО «Инженерный центр» от 15.05.2013) о назначении на должность генерального директора Сотниченко Е.В., которая работала в должности заместителя генерального директора ЗАО «Инженерный центр».
На внеочередном собрании акционеров ЗАО «Инженерный центр» было принято решение о досрочном прекращении трудового договора с Сотниченко Е.В. и назначении нового генерального директора Плотникова Ю.М. (протокол внеочередного общего собрания ЗАО «Инженерный центр» от 13.06.2013).
Голосование прошло следующим образом: «за досрочное снятие с должности генерального директора Сотниченко Е.В. и назначении нового генерального директора Плотникова Ю.М.» проголосовали Кишмахов В.М. и Суюнчева А.М. (дочь Суюнчева М.Г.).
Дорохин К.В. на внеочередном собрании акционеров общества 13.06.2013 участия не принимал, так как не получал никакого официального приглашения на собрание.
Считая принятое на внеочередном собрании акционеров ЗАО «Инженерный центр» 13.06.2013 решение не законным Дорохин К.В. обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (часть 3 статьи 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В силу абзаца 3 части 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
В силу части 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Согласно части 5 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих ми акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
В случае, если в течение установленного названным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными названным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров (часть 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно п.3 ч.4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.
Как усматривается из материалов дела и признается ответчиком, Дорохину К. В., как акционеру, исполнительным органом общества не было направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Инженерный центр», не были предоставлены бюллетени для голосования.
В совет директоров ЗАО «Инженерный центр» в мае и в июне 2013 года не было обращения акционеров о проведении внеочередного собрания. Совет директоров не принимал решения о провидении 13 июня 2013 года внеочередного собрания акционеров общества.
Суд, в целях всестороннего и полного исследования всех обстоятельств дела, истребовал из Службы Банка России по финансовым рынкам Межрегиональное управление в Южном федеральном округе сведений о том, была ли произведена регистрация акций ЗАО «Инженерный центр», произведена ли перерегистрация прав на акции от Суюнчева М.Г. к Суюнчевой А.М. или Суюнчеву А.М.
05 мая 2014 года в суд поступил ответ Службы Банка России по финансовым рынкам Межрегиональное управление в Южном федеральном округе из содержания которого следует, что ЗАО «Инженерный центр» документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг не представляло.
Таким образом, Суюнчева А.М. не законно участвовала 13.06.2013 во внеочередном собрании акционеров ЗАО «Инженерный центр», что свидетельствует о том, что решение о досрочном прекращении трудового договора с Сотниченко Е.В. и назначении нового генерального директора Плотникова Ю.М. было принято в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
На основании вышеизложенного, с учетом полного признания ответчиком исковых требований, суд приходит к выводу, что исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Инженерный центр» от 13.06.2013 подлежат удовлетворению.
Разрешая вопрос о судебных расходах, состоящих из уплаченной истцом, государственной пошлины в сумме 4 000 рублей и расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 рулей (квитанция от 14.01.2014), с учетом полного признания ответчиком исковых требований в этой части, суд, руководствуясь ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает, что их следует отнести на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
1. Исковые требования удовлетворить в полном объеме.
2. Признать недействительным решение внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества «Инженерный центр» от 13 июня 2013 года.
3. Взыскать с закрытого акционерного общества «Инженерный центр» в пользу Дорохина Константина Владимировича 54 000 (пятьдесят четыре тысячи) рублей, в том числе: 50 000 рублей – расходы на оплату услуг представителя; 4 000 рублей – расходы по оплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме.
Судья Т.Л. Хутов
