Определение от 23 октября 2014 года №А24-881/2014

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ
 
683009, Российская Федерация, Камчатский край,
 
г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Курчатова, д. 2, http://kamchatka.arbitr.ru
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
 
    г. Петропавловск-Камчатский                                                         Дело № А24-881/2014
 
    23 октября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена  20 октября 2014 года
 
    Полный текст определения изготовлен 23 октября 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Копыловой А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания               Пацких К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра»                 (ИНН 4102006640, ОГРН 1024101221880) о включении требований в размере 5 696 449 рублей 60 копеек в реестр требований кредиторов должника,  предъявленного по делу № А24-881/2014 по заявлению открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890,            ИНН 7725114488) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сфера Марин» (ОГРН 1124177000331,                  ИНН 4105040706)
 
 
    при участии:
 
    от заявителя
 
    Горбенко В.М. – представитель по доверенности от 20.09.2014 (сроком на один год),
 
    от ОАО «Россельхозбанк»
 
 
    Кандов А.А.– представитель по доверенности
от 12.12.2013 № 053-06-17/40 (сроком до 15.11.2014),
 
    от иных лиц, участвующих в деле
 
    не явились
 
 
установил:
 
 
    определением Арбитражного суда Камчатского края от 04 апреля 2014 года принято к производству заявление открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, зарегистрированное по адресу: 119034, г. Москва, Гагаринский переулок, д. 3) (далее – ОАО «Россельхозбанк») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сфера Марин» (ОГРН 1124177000331, ИНН 4105040706, зарегистрированное по адресу: 684000, Камчатский край, г. Елизово, ул. Архангельская, д. 18) (далее – ООО «Сфера Марин»).
 
    Определением от 26 июня 2014 года в отношении ООО «Сфера Марин» введена процедура наблюдения сроком на 5 месяцев, временным управляющим должника утвержден Павлов Максим Викторович (регистрационный номер в едином государственном реестре арбитражных управляющих 178, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому все заинтересованные лица могут направлять ему корреспонденцию: 129090, г.Москва, а/я 53).
 
    Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 120 от 12 июля 2014 года.
 
    06 августа 2014 года в арбитражный суд поступило заявление                             ООО «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра» (ИНН 4102006640, ОГРН 1024101221880, зарегистрированное по адресу: 684090, Камчатский край, г. Вилючинск, ул. Лесная, д. 1 «А») (далее – ООО «РПЗ «Сокра») о включении в реестр требований кредиторов ООО «Сфера Марин» задолженности в размере                 5 696 449 рублей 60 копеек.
 
    Лица, участвующие в деле, кроме указанных, явку своих полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.
 
    При этом в определении арбитражного суда указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Камчатского края в сети Интернет - http://kamchatka.arbitr.ru.
 
    Суд в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает заявление в отсутствие не явившихся лиц.
 
    В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении, представил для приобщения к материалам дела платежные поручения от 25.06.2014 № 46, от 30.06.2014 № 53. Пояснил, что при оформлении договора субфрахтования судна с экипажем (субтайм чартер) № 01/01/2012 от 01 января 2012 года, заключенного между ООО «Сфера Марин» и ООО «Ларга», допущена техническая ошибка при указании даты заключения договора, а именно указано 01.01.2012 вместо 01.04.2012. Дополнительно пояснил, что договор уступки права требования от 30.06.2014 заключен не с должником, а другим юридическим лицом, имеющим наименование ООО «Сфера Марин».
 
    Представитель ОАО «Россельхозбанк» возражал относительно удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях. Как следует из пояснений представителя и письменных возражений, договор субфрахтования судна с экипажем от 01.01.2012 № 01/01/12 не мог быть заключен с ООО «Ларга», поскольку указанное общество создано 27.02.2012. Кроме того, договор об уступке права требования от 30.06.2014, в соответствии с которым ООО «Сфера Марин» уступило, а ООО «РПЗ «Сокра» приняло право требования в сумме 1 175 300 рублей, заключен между организациями учредителем в которых является Обедин А.А., что подтверждает заинтересованность в искусственном увеличении кредиторской задолженности ООО «Сфера Марин». Указал на то обстоятельство, что по месту нахождения ООО «Сфера Марин» зарегистрировано еще одно юридические лицо с тем же названием, что ставит под сомнение заключение договоров, представленных в обоснование заявленных требований, с должником, а не с другим юридическим лицом. Полагает, что заключенные сделки являлись крупными, решение об одобрении которых  не принималось.
 
    Временный управляющий должника 11.09.2014 представил в арбитражный суд письменные возражения, согласно которым просит отказать в удовлетворении заявленных требований. Полагает, что договор уступки права требования от 30.06.2014 не мог быть заключен между ООО «РПЗ «Сокра» и ООО «Сфера Марин», поскольку должник не мог уступить право требования к себе, кроме того данная сделка не согласована с временным управляющим ООО «Сфера Марин», утвержденным арбитражным судом 26.06.2014.
 
    11.09.2014 должник направил в арбитражный суд заявление, согласно которому полагает требования заявителя обоснованными.
 
    Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд установил следующее.
 
    Согласно пункту 3 статьи 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
 
    Установление требований кредиторов, предъявленных в ходе процедуры наблюдения, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.
 
    В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов, кредиторы вправе предъявить требования по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.
 
    Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
 
    Как видно из материалов дела, заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 5 696 449 рублей              60 копеек, которая возникла:
 
    - в размере 1 752 264 рубля по договорам фрахтования следующих судов с экипажем от 01.01.2013: PC«ИМ. 60 ЛЕТИЯ ОКТЯБРЯ», PC«АВАНГАРД», МмРТР «Кормчий», МРС-150-082, МРС-233; от 01.01.2014 в отношении PC«АВАНГАРД».
 
    - в размере 1 175 300 рублей по договору уступки права требования от 30.06.2014, заключенного между ООО «РПЗ «Сокра» и ООО «Сфера Марин» (ОГРН 1094101004711, ИНН 4101133011);
 
    - в размере 2 768 885 рублей 60 копеек по договору уступки права требования от 25.06.2014, заключенного между ООО «РПЗ «Сокра» и ООО «Лот».
 
    Под денежным обязательством, в силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве, понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.
 
    В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
 
    В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
 
    Обязательства, в силу статьи 309 ГК РФ, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
 
    При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
 
    Согласно статье 198 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации по договору фрахтования судна на время (тайм-чартеру) судовладелец обязуется за обусловленную плату (фрахт) предоставить фрахтователю судно и услуги членов экипажа судна в пользование на определенный срок для перевозок грузов, пассажиров или для иных целей торгового мореплавания.
 
    Обязанность фрахтователя уплатить судовладельцу фрахт в порядке и в сроки, которые предусмотрены тайм-чартером, установлена статьей 208 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации.
 
    Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
 
    Как видно из материалов дела, 01.01.2013 между ООО «РПЗ «Сокра» (по договору Собственник) и ООО «Ларга» (в настоящее время должник - ООО «Сфера Марин», по договору Судовладелец) заключены договоры фрахтования следующих судов с экипажем (тайм-чартер): № 01/01/13 в отношении судна PC«ИМ. 60 ЛЕТИЯ ОКТЯБРЯ», № 02/01/13 в отношении PC«АВАНГАРД», № 03/01/13  в отношении МмРТР «Кормчий», № 04/01/2013 в отношении МРС-150-082, № 05/01/13 в отношении МРС-233; 01.01.2014 заключен договор фрахтования № 01/01/14 в отношении PC«АВАНГАРД» (далее договоры).
 
    Согласно пунктам 1.1. договоров Собственник обязуется за обусловленную плату (фрахт) предоставить Судовладельцу в пользование и во владение на срок определенный настоящими договорами укомплектованные экипажем суда для эксплуатации передаваемых судов в целях вылова водных биологических ресурсов.
 
    Пунктами 1.3 договоров установлено, что указанные суда поступают в распоряжение Судовладельца после подписания актов приема-передачи между сторонами, которые являются неотъемлемой частью договоров.
 
    Судовладелец уплачивает Собственнику фрахт в размере 3 000 рублей за 1 тонну выловленной рыбы-сырца. Количество выловленной рыбы-сырца определяется в соответствии с данными судовых суточных донесений подаваемых в ЦСМ (пункт 4.1 договоров).
 
    01.01.2013, 01.01.2014 сторонами подписаны акты приема-передачи указанных судов.
 
    Актами № 123 от 31.03.2013, № 125 от 30.04.2013, № 133 от 31.08.2013, № 243 от 31.12.2013, № 130 от 31.07.2013, № 4 от 31.01.2014, № 16 от 28.02.2014, № 124 от 31.03.2013, № 127 от 30.06.2013, № 126 от 30.06.2013, № 131 от 31.07.2013, № 134 от 31.08.2013, № 153 от 30.09.2013, № 174 от 31.10.2013, № 218 от 30.11.2013, № 217 от 30.11.2013, № 128 от 30.06.2013, № 129 от 31.07.2013, № 132 от 31.08.2013, № 152 от 30.09.2013, № 173 от 31.10.2013, подписанными сторонами без замечаний и возражений, стороны подтвердили факт выполнения услуг по указанным договорам аренды на общую сумму 1 752 264 рубля.
 
    В связи с чем, ООО «РПЗ «Сокра» выставило должнику счета на оплату            № 94 от 31.03.2013, № 96 от 30.04.2013, № 103 от 31.08.2013; № 184 от 31.12.2013; № 101 от 31.07.2013; № 3 от 31.01.2014; № 7 от 28.02 2014; № 95 от 31.03.2013;            № 98 от 30.06.2013; № 97 от 30.06.2013; № 104 от 31.07.2013; № 105 от 31.08.2013; № 119 от 30.09.2013;  № 136 от 31.10.2013; № 160 от 30.11.2013; № 159 от 30.11.2013; № 99 от 30.06.2013; № 100 от 31.07.2013; № 102 от 31.08.2013; № 118 от 30.09.2013; № 135 от 31.10.2013.
 
    Аналитическими справками освоения квот ООО «Сфера Марин» по состоянию на 30.09.2014, 23.09.2014, 26.09.2014; данными вылова по ССД за 2012 год, 2013 год, 2014 год; оборотно-сальдовыми ведомостями подтверждается факт вылова должником водных биоресурсов с использованием судов PC«ИМ. 60 ЛЕТИЯ ОКТЯБРЯ», PC«АВАНГАРД», МмРТР «Кормчий», МРС-150-082, МРС-233.
 
    Доводы ОАО «Россельхозбанк» о том, что по месту нахождения должника зарегистрировано еще одно юридическое лицо с тем же названием, что ставит под сомнение заключение договоров, представленных в обоснование заявленных требований, с должником, а не с другим юридическим лицом, а также о том, что заключенные сделки являлись крупными, решение об одобрении которых не принималось, носят предположительный характер и надлежащими доказательствами не подтверждены.
 
    В связи с чем, суд признал требование заявителя в размере 1 752 264 рубля обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.
 
    Рассмотрев обоснованность требований в размере 3 944 185 рублей 60 копеек, суд установил следующее.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
 
    В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
 
    Исходя из положений указанных норм материального права, существенным условием соглашения об уступке права требования является предмет - само обязательственное право требования одного лица (первоначального кредитора, цедента), которое подлежит передаче другому лицу (цессионарию).
 
    30.06.2014 ООО «РПЗ «Сокра» заключило договор уступки права требования с ООО «Сфера Марин», согласно пунктам 1, 2 которого ООО «Сфера Марин», имеющее право требования долга в сумме 1 175 300 рублей на основании договоров № 01/01/12 от 01.01.2012, № 01/01/2013 от 01.01.2013, заключенных с ООО «Ларга», уступает, а ООО «РПЗ «Сокра» принимает право требования к ООО «Ларга» в указанной сумме.
 
    Цена передаваемого права (требования) составляет 600 000рублей.
 
    Платежным поручением № 53 от 30.06.2014 ООО «РПЗ «Сокра», во исполнение указанного договора, перечислило ООО «Сфера Марин» денежные средства в размере 600 000рублей.
 
    Довод временного управляющего о том, что указанный договор не мог быть заключен между ООО «РПЗ «Сокра» и ООО «Сфера Марин», поскольку ООО «Сфера Марин» не могла уступить право требования к себе, кроме того данная сделка не согласована с временным управляющим ООО «Сфера Марин», подлежит отклонению, поскольку как видно из договора стороной сделки является не должник, а юридическое лицо с идентичным названием.
 
    Довод ОАО «Россельхозбанк» о том, что заключение договора от 30.06.2014 между организациями, в которых учредителем является одно и тоже лицо – Обедин А.А., свидетельствует об искусственном увеличении кредиторской задолженности подлежит отклонению как неподтвержденный надлежащими доказательствами. Тот факт, что Обедин А.А. является учредителем ООО «РПЗ Сокра» и ООО «Сфера Марин» (ОГРН 1094101004711, ИНН 4101133011) не свидетельствует о недобросовестности указанных обществ. Кроме того, действующим законодательством не установлен запрет на осуществление хозяйственных операций между аффилированными лицами.
 
    ДоводОАО «Россельхозбанк» о том, что договор № 01/01/2012 датированный 01.01.2012, по которому право требования долга в размере 248 000 рублей передано по договору от 30.06.2014, не мог быть заключен с ООО «Ларга» поскольку указанное общество создано 27.02.2012 подлежит отклонению, поскольку как следует из представленных заявителем документов – письма ООО «Сфера Марин» от 19.09.2014, дополнительного соглашения № 1 от 12.09.2014 к договору № 01/01/12 от 01.01.2012 дата заключения договора № 01/01/12 -01.04.2012.
 
    25.06.2014 между ООО «РПЗ «Сокра» и ООО «Лот» заключен договор уступки права требования, согласно пунктам 1, 2 которого ООО «Лот», имеющее право требования долга в сумме 2 768 885рублей 60 копеек на основании договора № 02/01/2014 от 01.12.2013, накладной № 32 от 23.03.2013, заключенных с ООО «Ларга», уступает, а ООО «РПЗ «Сокра» принимает право требования к ООО «Ларга» в указанной сумме.
 
    Цена передаваемого требования, согласно пункту 3 договора, составляет 900 000 рублей.
 
    Платежным поручением от 25.06.2014 № 46 ООО «РПЗ «Сокра» перечислило ООО «Лот» денежные средства по договору от 25.06.2014 в размере 900 000 рублей.
 
    Оценив вышеуказанные договоры цессии, суд пришел к выводу об их соответствии требованиям главы 24 ГК РФ, поскольку их условия позволяют определить содержание, объем и основание возникновения обязательства.
 
    Доказательства, свидетельствующие о недопустимости уступки права (требования), нарушение формы и порядка совершения сделок, либо влекущих недействительность договоров  уступки прав требования в материалы дела не представлены.
 
    В связи с чем, требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника требование в размере 3 944 185 рублей 60 копеек подлежит удовлетворению.
 
    На основании изложенного, поскольку представленными документами подтверждается выполнение заявителем своих обязательств по вышеуказанным договорам, доказательства, опровергающие фактическое исполнение заявителем обязательств, либо подтверждающие погашение задолженности в заявленном размере в материалы дела не представлены, суд признал требование в сумме 5 696 449 рублей 60 копеек основного долга обоснованным и подлежащим удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями 4, 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
определил:
 
 
    включить требования общества с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра» (ИНН 4102006640, ОГРН 1024101221880) в размере 5 696 449 рублей 60 копеек (третья очередь удовлетворения) в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Сфера Марин» (ОГРН 1124177000331, ИНН 4105040706).
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения определения.
 
    Судья                                                                                                              А.А.Копылова