Дата принятия: 06 апреля 2009г.
Номер документа: А24-5671/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Петропавловск-Камчатский Дело № А24-5671/2008
Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2009 года
Решение в полном объеме изготовлено 06 апреля 2009 года
Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Алексеевой Ж.П. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юдиной К.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску:
Горева Сергея Михайловича
к ответчикам:
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:
Общество с ограниченной ответственностью «СтройШанс»
Гераев Магомед Газимагомедович
Гераева Раисат Газимагомедовна
о признании договора недействительным
при участии:
от истца:
Горев С.М.
Мануйлов А.А. - представитель по доверенности от 24.11.2008 года на 3 года
от ответчиков:
ООО «СтройШанс»
Гераев М.Г.
Магомедова Н.У. - представитель по доверенности от 24.02.2009 года на 3 года
Егорикова К.И. - представитель по доверенности от 24.02.2009 года на 1 год
Егорикова К.И. - представитель по доверенности от 26.02.2009 года на 3 года
от третьего лица:
Егорикова К.И. - представитель по доверенности от 26.02.2009 года на 3 года
установил:
Истец, Горев С.М., обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском, в котором на основании ст.ст. 169, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) просит суд признать сделку по уступке доли в уставном капитале ООО «Строй Шанс», в размере 40 % уставного капитала, Горевым С.М. Гераеву М.Г. от 21.11.2006 г. недействительной, не влекущей правовых последствий.
Определением от 23.01.2009 года суд привлек к участию в деле в качестве другого ответчика Гераева Магомеда Газимагомедовича.
Определением от 27.02.2009 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Гераеву Раисат Газимагомедовну.
В судебном заседании представитель истца Мануйлов А.А. иск поддержал полностью по основаниям, изложенным в иске. Пояснил, что ответчик Гераев М.Г. ввел истца в заблуждение относительно того, что не заплатил истцу 800 000 рублей за уступленную долю в уставном капитале ООО «СтройШанс». Истец полагал, что до тех пор, пока Гераев М.Г. не выплатит ему 800 000 рублей, он не сможет переоформить долю истца на свое имя.
Истец Горев С.М. пояснил, что сам лично писал договор уступки доли. Воля истца была направлена на продажу доли в уставном капитале, дарить свою долю Гераеву М.Г. он не собирался. Истец свою долю в ООО «СтройШанс» сам устно предложил Гераеву М.Г. купить, Гераев М.Г. согласился и устно обещал выплатить истцу за долю в уставном капитале 800 000 рублей после того, как дела в обществе наладятся. Истец пояснил, что заявление о выходе из общества не подавал, общество ему действительную стоимость доли в уставном капитале не выплачивало. Сроки выплаты денег не оговаривались, истец полагал, что деньги должны быть выплачены в течение года. Подтвердил, что его воля (истца) была направлена на продажу доли. О том, что Гераев М.Г. не намерен выплачивать деньги и обманывает его, истец понял в ноябре 2008 года, когда получил сведения налогового органа в отношении ООО «СтройШанс».
Представитель ответчиков Егорикова К.И. иск не признала полностью по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Пояснила, что договор уступки доли в уставном капитале от 26.11.2006 года является доказательством безвозмездного отчуждения истцом доли в уставном капитале ООО «СтройШанс» в пользу Гераева М.Г. Ответчик Гераев М.Г. не был намерен приобретать у истца его долю за 800 000 рублей, не обещал истцу выплатить указанную сумму за долю истца в уставном капитале. Со стороны Гераева М.Г. не было введения истца в заблуждение относительно предмета сделки и ее условий. Доказательств введения истца ответчиком в заблуждение в материалы дела не представлено. Заявила о пропуске истцом годичного срока исковой давности. Считает, что поскольку в договоре уступки не был оговорен срок выплаты денег, то разумным следует считать срок - в течение месяца с момента заключения договора. Таким образом, истец должен был узнать о нарушении своего права по истечении 30 дней с момента подписания договора, и срок исковой давности следует исчислять с 22.12.2006 года. Истец обратился в суд с иском за пределами сроков исковой давности, что является основанием для отказа в иске. В удовлетворении иска просила отказать.
Как представитель третьего лица Егорикова К.И. считает, что иск не подлежит удовлетворению. Приобретая долю в уставном капитале, Гераева Р.Г. являлась добросовестным приобретателем. В удовлетворении иска просила отказать.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению на основании следующего.
Как следует из материалов дела, 15 мая 2006 года Гераев М.Г. (один из ответчиков по делу) и Горев С.М. (истец по делу) в порядке ст. 11 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключили учредительный договор, в соответствии с которым обязались создать Общество с ограниченной ответственностью «СтройШанс».
В соответствии с учредительным договором размер уставного капитала общества составляет 10 000 рублей. Вклад Гераева М.Г. составляет 6 000 рублей (60%), вклад Горева С.М. - 4 000 рублей (40%) (п.п. 1.1., 1.2.).
На момент государственной регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 100 % (п.1.3.).
Согласно уставу ООО «СтройШанс» в редакции от 15.05.2006 года участниками общества являются: Гераев М.Г. с размером доли в уставном капитале 6 000 рублей (60%) и Горев С.М. - с размером доли 4 000 рублей (40%). Размер уставного капитала - 10 000 рублей ( п.п.1.5., 6.1.-6.4.).
Согласно п.7.1. устава участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, третьим лицам. Участники общества обладают преимущественным правом покупки доли.
Доля участника может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (п.7.2.). Уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме (п.7.3.).
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале (п.7.4).
В разделе 8 устава предусмотрен порядок приобретения обществом доли в уставном капитале, в разделе 9 - порядок выхода участника из общества.
Запись о государственной регистрации ООО «СтройШанс» в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) был внесена 22 мая 2006 года за основным государственным номером (ОГРН) 1064101053720, что подтверждается выписками налогового органа из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтройШанс».
11 ноября 2006 года между Горевым С.М. и Гераевым М.Г. был заключен договор уступки доли, в соответствии с которым Горев С.М. уступает Гераеву М.г. свою долю в уставном капитале ООО «СтройШанс» в размере 40% с 21 ноября 2006 года в простой письменной форме согласно ст. 7.3. Устава ООО «СтройШанс».
Как пояснил истец в судебном заседании, названный договор был составлен и написан им лично.
В материалы дела представлен протокол собрания участников ООО «СтройШанс» от 22.11.2006 года, согласно которому на собрании был рассмотрен вопрос о выходе из участников общества Горева С.М. по его заявлению и был решен вопрос об исключении Горева С.М. из состава участников общества.
В последующем Гераев М.Г. 28 мая 2007 года продал (уступил) 60% своей доли в уставном капитале Гираеву Ш.Б.
Из письма налогового органа от 10.11.2008 года № 05-05/5604 следует, что была сделка об уступке доли от 08.01.2007 года.
07.10.2008 года Гираев Ш.Б. принял решение о продаже своей доли 100% Гераевой Р.М.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтройШанс» от 06.02.2009 года единственным участником общества на день судебного разбирательства является Гераева Раисат Газимагомедовна (третье лицо по делу).
Согласно ст. 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Таким образом, Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устав ООО «СтройШанс» предусматривают возможность продажи или уступки иным образом доли участника общества в уставном капитале. При этом, под продажей и уступкой иным образом понимается отчуждение доли в уставном капитале.
Ни Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Устав ООО «СтройШанс» не предусматривают в качестве обязательного условия уступки доли иным образом письменного согласования цены уступаемой доли при возмездной уступке.
Из материалов дела следует, что уставный капитал ООО «СтройШанс» был оплачен полностью в размере 10 000 рублей 15 мая 2006 года, что подтверждается квитанцией Камчатского филиала ОАО Импэксбанка от 15.05.2006 года о приеме платежа 10 000 рублей от Горева С.М. в качестве взноса 100% уставного капитала ООО «СтройШанс» и справкой банка № 3822 о том, что Горев С.М., являясь полномочным представителем создаваемого ООО «Стройшанс» внес 15.05.2006 года сумму 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала названного юридического лица.
Таким образом, на момент государственной регистрации общества 22.05.2006 года его уставный капитал был сформирован полностью в размере 100%. Следовательно, и доля Горева С.М. в размере 40% уставного капитала была оплачена полностью.
На основании изложенного, Горев С.М. в соответствии со ст. 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.7.2. Устава ООО «СтройШанс» 21.11.2006 года вправе был уступать свою долю в уставном капитале полностью.
Истец считает, договор уступки доли от 21.11.2006 года является незаконным, поскольку Гераев М.Г. не расплатился с истцом за долю в уставном капитале. При этом, истец считает, что ответчик Гераев М.Г., не выплатив ему стоимость доли 800 000 рублей, ввел истца в заблуждение. В обоснование своих требований истец ссылается на ст.ст. 168, 178 ГК РФ.
В соответствии со ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеют существенного значения.
Таким образом, истцом заявлено требование о признании оспоримой сделки недействительной.
Предметом договора от 21.11.2006 года является уступка принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «СтройШанс» в размере 40% ответчику Гераеву М.Г.
Уступка доли подразумевает под собой ее отчуждение, что прямо следует из смысла Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества.
Из пояснений истца и представителя ответчика Гераева М.Г. следует, что воля сторон действительно была направлена на отчуждение доли Горева С.М. Гераеву С.М. Однако, истец полагает, что сделка была возмездной и названный ответчик должен выплатить истцу 800 000 рублей, а ответчик Гераев М.Г. считает, что сделка - безвозмездная, и он ничего не должен выплачивать истцу.
Таким образом, относительно природы и предмета сделки (уступки или отчуждения принадлежащей истцу доли в уставном капитале в размере 40%) заблуждения не было ни у истца, ни у ответчика Гераева М.Г.
Истец в качестве основания иска ссылается на неисполнение ответчиком Гераевым М.Г. обязанности по сделке по оплате истцу 800 000 рублей; на нарушение налоговым органом порядка внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении в учредительные документы общества в составе участников общества.
Между тем, названные обстоятельства не свидетельствуют о заблуждении истца или введении истца в заблуждение ответчиком Гераевым М.Г. относительно природы и предмета сделки.
Полагая, что сделка является возмездной, истец вправе требовать от исполнения сделки от стороны по сделке, в том числе в судебном порядке.
Полагая, что налоговый орган допустил нарушения при внесении в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «СтройШанс», истец вправе обжаловать в судебном порядке действия налогового органа.
Однако, данные обстоятельства не имеют отношения к вопросу о совершении сделки под влиянием заблуждения.
То обстоятельство, что стороны в договоре об уступке доли от 21.11.2006 года не указали стоимость доли и порядок ее оплаты ответчиком Гераевым М.Г. свидетельствует о том, что стороны сочли нужным ограничиться теми условиями договора, которые они указали, что соответствует принципу свободы договора согласно ст.ст. 1, 420, 421 ГК РФ.
При этом, суд учитывает, что истец сам лично составлял и писал текст договора от 21.11.2006 года.
Истец также указывает на то, что на дату заключения договора от 21.11.2006 года не знал Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не проконсультировался с юристом.
Однако, данный довод не может быть принят судом. В соответствии со ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Истец счел нужным заключить сделку с теми знаниями законодательства, которыми он обладал. Консультация с юристом не является обязательным условием совершения сделки. Кроме того, положения устава ООО «СтройШанс» относительно отчуждения доли участника общества являются четкими и понятным и по существу воспроизводят положения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 21).
На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств тому, что, заключая договор от 21.11.2006 года, он находился в заблуждении. Следовательно, требования истца являются необоснованными.
Представитель обоих ответчиков заявила об истечении срока исковой давности по заявленному требованию, установленному ст. 181 ГК РФ.
Согласно п.2. ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых она была совершена (п.1. ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с п.2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.
В данном случае, договор уступки подписан истцом и Гераевым М.Г. 21.11.2006 года. Срок исполнения сделки не определен.
Следовательно, истец вправе был предъявить ответчику Гераеву М.Г. требование об оплате доли с 22 ноября 2006 года, и с этой даты начинает исчисляться срок исковой давности. Таким образом, в данном случае срок исковой истек 22 ноября 2007 года. Истец обратился с настоящим иском в суд 09.12.2008 года, то есть за пределами срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом отказа в иске.
Поскольку иск предъявлен за пределами срока исковой давности, суд принимает заявление ответчиков об истечении сроков исковой по заявленному требованию и отказывает в иске в связи с истечением сроков исковой давности.
Суд не принимает довод истца о том, что он узнал о нарушении своих прав и о том, что Гераев М.Г. не выплатит ему стоимость доли по договору, из письма налогового органа от 10.11.2008 года № 05-05/5604.
Данный довод не принят судом, поскольку названное письмо содержит перечень документов в регистрационном деле ООО «СтройШанс» и не содержит каких-либо выводов относительно сделки между истцом и ответчиком Гераевым М.Г.
При обращении с иском в суд истец оплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 2 000 рублей, что подтверждается квитанцией от 08.12.2008 года.
Согласно ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ) размер государственной пошлины по делу составляет 2000 рублей.
В соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по делу относятся на истца, поскольку в иске отказано.
Ходатайство представителя ответчика Гераева М.Г. о взыскании с истца 15 000 рублей расходов на услуги представителя подлежит удовлетворению на основании ст.110 АПК РФ, поскольку истцу в иске отказано и расходы на услуги представителя ответчика Гераева М.Г. в названной сумме подтверждаются материалами дела (договором об оказании юридических услуг, чеком контрольно-кассовой машины, копией чека).
Руководствуясь статьями 1-3, 5-12, 17, 27, 28, 65, 71, 101-103, 110, 167-170, 176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Горева Сергея Михайловича в пользу Гераева Магомеда Газимагомедовича 15 000 рублей - расходы на услуги представителя.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья Алексеева Ж.П.
