Дата принятия: 02 апреля 2009г.
Номер документа: А24-5132/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Петропавловск-Камчатский Дело № А24-5132/2008
02 апреля 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2009 года.Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2009 года.
Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Е.З. Литвиненко, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску
Никитина Александра Владимировича
к ответчику
обществу с ограниченной ответственностью "Солнечный мир"
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора
Малофеева Екатерина Викторовна,
Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому,
Кондратов Александр Алексеевич
о признании недействительными внеочередных общих собраний участников ООО «Солнечный мир», проведенных после 06.06.2008 г., признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2084101071910 от 16.09.2008 г., обязании ответчика внести изменения в устав и учредительный договор ООО «Солнечный мир»
при участии:
от истца: не явились
от ответчика: Головачко В.И. – представитель по доверенности № 15 от 01.12.2008 г. (сроком по 01.12.2009 г.),
от третьих лиц:
от Малофеевой Е.В.: не явились,
от ИФНС: Марьинских В.В. – представитель по доверенности от 11.01.2009 г. (сроком до 31.12.2009 г.),
от Кондратова А.А.: не явились
установил:
Никитин Александр Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Солнечный мир" о признании недействительными внеочередных общих собраний участников ООО «Солнечный ветер», проведенных после 06.06.2008 г., признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2084101071910 от 16.09.2008 г., обязании ответчика внести изменения в устав и учредительный договор ООО «Солнечный мир», предоставив при этом долю истцу в уставном капитале в размере 50 %, а также произвести государственную регистрацию названных изменений в ИФНС по г. Петропавловску-Камчатскому.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 11.03.2009 г. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кондратов Александр Алексеевич.
Истец и третьи лица: Малофеева Е.В. и Кондратов А.А. о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления, имеющиеся в материалах дела, явку своих представителей на заседание суда не обеспечили.
От Кондратова А.А. поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.
От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с болезнью адвоката.
Рассмотрев ходатайство истца, арбитражный суд считает его необоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку истец может лично принимать участие в судебном заседании.
При таких обстоятельствах спор рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, в порядке ст. 156 АПК РФ.
Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.
Представитель налогового органа считает заявленные требования необоснованными, иск заявлен к ненадлежащему ответчику.
Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив доводы искового заявления и оценив представленные доказательства, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, 31.05.2002 г. ООО «Солнечный мир» зарегистрировано Решением Регистрационной Палаты г. Петропавловска-Камчатского за № 528.
Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.12.2008 г. уставной капитал Общества составляет 100 000 руб., распределен между участниками Общества следующим образом: Чужмир В.А. - 3 000 долей, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в сумме 300 000 руб., что составляет 30% уставного капитала; Кондратов А.А. - 5 000 долей, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в сумме 500 000 руб., что составляет 50% уставного капитала; Славгородский В.К. -1 000 долей, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в сумме 100 000 руб., что составляет 10% уставного капитала; Яценко А.В. - 1 000 долей, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в сумме 100 000 руб., что составляет 10% уставного капитала.
По договору дарения от 06.06.2008 г. Никитин А.В., являясь участником ООО «Солнечный мир» на момент совершения сделки, безвозмездно передал Малофеевой Е.В., не являющейся участником Общества на дату совершения данной сделки, в собственность долю в уставном капитале ООО «Солнечный мир» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 000 руб.
09.06.2008 г. состоялось общее собрание участников ООО «Солнечный мир», на котором, как следует из протокола № 11, принято решение согласовать изменение состава участников Общества с признанием за Малофеевой Е.В. 5 000 долей, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в сумме 500 000 руб., что составляет 50% уставного капитала. Этим же протоколом Малофеевой Е.В. разрешено продать принадлежащие ей 50 % уставного капитала третьим лицам.
10.06.2008 г. Малофеева Е.В. по договору № 1 об уступке доли в уставном капитале ООО «Солнечный мир» переуступила вышеназванную долю Кондратову А.А.
Протоколом № 12 общего собрания участников ООО «Солнечный мир» от 04.09.2008 г. согласовано изменение состава участников Общества с признанием за Контратовым А.А. 5 000 долей, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в сумме 500 000 руб., что составляет 50% уставного капитала. Внесены соответствующие изменения в уставные документы и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2084101071910 от 16.09.2008 г.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 14.10.2008 г. по делу № А24-2323/2008 договор дарения от 06.06.2008 г. признан недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 ГК РФ, как совершенный с нарушением требований действующего законодательства.
Договор № 1 об уступке доли в уставном капитале ООО «Солнечный мир» от 10.06.2008 г., заключенный между Малофеевой Е.В. и Кондратовым А.А., по соглашению сторон расторгнут, что подтверждается материалами дела.
Никитин А.В., указывая на недействительность и ничтожность договора дарения от 06.06.2008 г., вследствие чего доля в уставном капитале ООО «Солнечный мир» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 000 руб. из его собственности не выбывала, обратился в суд с настоящим иском.
В силу ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Определением Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатской области от 19.11.2008 г., оставленным без изменения кассационным определением от 19.02.2009 г., обращено взыскание на долю Никитина А.В. в уставном капитале ООО «Бастионъ» и ООО «Солнечный мир». Определение вступило в законную силу 19.02.2009 г.
На основании указанного определения суда судебным приставом-исполнителем Загнойко М.О. вынесено извещение об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества.
Платежным поручением № 8 от 25.03.2009 г. ООО «Солнечный мир» произведено перечисление денежных средств в размере 507 124 руб. на расчетный счет УФК по Камчатскому краю (УФК 34, Елизовский городской отдел судебных приставов УФССП России по Камчатскому краю) в счет оплаты действительной стоимости доли Никитина А.В. по исполнительному производству № 5/11615/670/3-2008-СД, согласно определению Петропавловск-Камчатского городского суда от 19.11.2008 г. об обращении взыскания на долю ООО «Солнечный мир».
Согласно ч. 1 ст. 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
В соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью прекращение прав и обязанностей участника общества происходит, в связи с обращением взыскания на долю участника общества, с момента вступления в законную силу судебного решения.
Таким образом, доля в уставном капитале ООО «Солнечный мир» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 000 руб., принадлежавшая Никитину А.В., выбыла из его собственности с момента вступления определения Петропавловск-Камчатского городского суда от 19.11.2008 г. в законную силу – 19.02.2009 г., следовательно, прекращены права и обязанности Никитина А.В. как участника ООО «Солнечный мир».
На оспариваемых истцом общих собраниях ООО «Солнечный мир», состоявшихся до обращения взыскания на долю Никитина А.В. в уставном капитале Общества, рассматривались вопросы о включении в состав Общества новых участников на основании договора дарения от 06.06.2008 г., который решением арбитражного суда от 14.10.2008 г. по делу № А24-2323/2008 признан недействительным (ничтожным), договора № 1 об уступке доли в уставном капитале ООО «Солнечный мир» от 10.06.2008 г., который впоследствии сторонами был расторгнут.
Целью обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском является восстановление его прав как участника ООО «Солнечный мир».
На момент рассмотрения дела прекращены права и обязанности Никитина А.В. как участника ООО «Солнечный мир». Следовательно, принятые общим собранием ООО «Солнечный мир» решения до обращения взыскания на долю Никитина А.В. в уставном капитале Общества, не нарушают права и законные интересы Никитина А.В.
На основании изложенного, учитывая, что у истца отсутствует правовая заинтересованность в оспаривании решений общих собраний ООО «Солнечный мир», суд отказывает в удовлетворении исковых требований.
Государственная пошлина по иску составляет 6 000 руб. и в порядке ст. 110 АПК РФ относится на истца.
Учитывая, что при подаче иска истцом уплачена госпошлина в размере 2 000 руб., 4 000 руб. госпошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 156, 167-171, 176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Взыскать с Никитина Александра Владимировича в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.
Судья Е.З. Литвиненко
