Решение от 26 января 2009 года №А24-4989/2008

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Петропавловск-Камчатский                                                   Дело № А24-4989/2008
 
    26 января 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2009 года
 
    Полный текст решения изготовлен 26 января 2009 года
 
 
    Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Громова С.П., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело
 
    по иску Антошкиной Людмилы Викторовны
 
    к ответчику открытому акционерному обществу «Камчатское пиво» (далее – ОАО «Кампиво») 
 
    об обязании общества предоставить документы
 
 
    при участии:
 
    от истца: не явился         
 
    от ответчика: Кравченко Н.С. – представитель по доверенности № 06-374 от 31.12.2008г. (сроком по 31.12.2009г.), Фомина Т.В. – представитель по доверенности № 06-397 от 04.12.2007г. (сроком по 31.12.2009г.)
 
 
установил:
 
 
    Антошкина Л.В. обратилась в арбитражный суд с иском, содержащим требование об обязании ОАО «Кампиво» предоставить надлежаще заверенные копии следующих документов:
 
    - бухгалтерских балансов ОАО «Кампиво» за период с декабря 2006 года по апрель 2008 года, отчетов о прибылях и убытках за этот же период, заключений ревизионной комиссии и аудиторских заключений за этот же период;
 
    - ежегодных отчетов ОАО «Кампиво» за 2006, 2007 годы;
 
    - протоколов общих собраний акционеров (как ежегодных, так и внеочередных) ОАО «Кампиво» за период с декабря 2006 года по апрель 2008 года;
 
    - протоколов заседаний Совета Директоров ОАО «Кампиво» за период с декабря 2006 года по май 2008 года;
 
    - информацию (копии договоров) о совершенных и планируемых ОАО «Кампиво» крупных сделках с заинтересованностью за период с декабря 2006 года по июнь 2008 года;
 
    - протокола голосования на общем собрании акционеров ОАО «Кампиво» от 26.06.2008г.;
 
    - протокола общего собрания акционеров ОАО «Кампиво» от 26.06.2008г.
 
 
    Истица в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения спора по существу извещена надлежащим образом, что подтверждается соответствующими доказательствами, имеющимися в материалах дела. 
 
    При таких обстоятельствах, на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие неявившейся стороны.
 
 
    Ответчик исковые требования не признал по доводам и основаниям, изложенным в представленном письменном отзыве по иску. Пояснил, что отказ в предоставлении документов вызван тем, что на момент обращения Антошкиной с заявлением не было представлено сведений о том, что она является акционером ОАО «Кампиво». Полагал, что истица должна была представить документы, подтверждающие ее статус акционера на момент обращения с заявлением в ОАО «Кампиво» о предоставлении документов.  
 
 
    Заслушав пояснения представителей ответчика, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
 
    Как следует из материалов дела, согласно Выписке № 8016, выданной ЗАО «Депозитарно-Клиринговая Компания» по состоянию на 13.08.2008г. Антошкина Людмила Викторовна является акционером ОАО «Кампиво», поскольку владеет двумя акциями обыкновенными. Согласно данной выписке номинальным держателем акций ОАО «Кампиво» является ООО «Инвестиционная группа «ИСТ КОММЕРЦ».
 
 
    Антошкина Л.В. через своего уполномоченного представителя обратилась в ОАО «Кампиво», путем направления запроса от 26.06.2008г., о предоставлении документов, содержащих информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества, ежегодных отчетов общества, протоколов общих собраний акционеров, протоколов заседаний Совета Директоров общества, информацию о совершенных или планируемых обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью. 
 
    В соответствии с ответом на запрос от 26.06.2008г., Общество отказало Антошкиной Л.В. в предоставлении  документов, указав, что предоставит последней запрошенные документы после подтверждения ею права на владение 2 (двумя) обыкновенными именными акциями Общества на момент подачи заявления.
 
 
    Исковые требования мотивированы непредставлением Обществом в нарушение ст.ст. 89 и 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеру Антошкиной Л.В. запрашиваемой информации и указанных в запросе документов. 
 
 
    Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
 
 
    Пунктом 6.2 Устава ОАО «Кампиво» установлено, что акционер имеет право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке. 
 
 
    В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
 
 
    Судом установлено, что документы, о предоставлении которых обратилась истица в суд, соответствуют перечню, содержащемуся в пункте 1 статьи 89 указанного Закона и п. 5.10 Устава ОАО «Кампиво».  
 
    Бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках Общества относятся к документам бухгалтерской отчетности и для их представления Обществом акционер не ограничен в количестве принадлежащих ему акций. 
 
 
    В пункте 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
 
    Такой же порядок предоставления информации изложен в п. 5.13 Устава ОАО «Кампиво».
 
 
    Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию именно акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества.
 
 
    Отказ ОАО «Кампиво» по предоставлению Антошкиной Л.В. информации и документов обоснован непредставлением последней доказательств, подтверждающих ее статус акционера.
 
 
    Однако, возлагая на Общество обязанность по обеспечению акционерам доступа к его документам, Закон не содержит условия о необходимости представления акционером каких-либо документов на момент обращения с соответствующим заявлением.
 
 
    Требование ОАО «Кампиво» о представлении акционером выписки из реестра акционеров на дату обращения в Общество с соответствующим заявлением, противоречит положениям статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку возлагает на акционера дополнительную обязанность и создает определенные препятствия к реализации акционером права на участие в делах общества посредством их доступа к информации общества.
 
    Гарантией защиты прав акционерного общества в данном случае может служить семидневный срок, установленный в пункте 2 названной статьи Закона, для представления документов, в течение которого общество имеет реальную возможность проверить, не утрачен ли заявителем статус акционера к моменту обращения с требованием о представлении ему информации.
 
 
    Ссылаясь на выписку из реестра ОАО «Кампиво», составленную самим Обществом по состоянию на 16.01.2009г., ответчик считает, что Антошкина не состояла и по настоящее время не состоит в реестре акционеров ОАО «Кампиво».
 
    Однако данный довод ответчика опровергается материалами дела.
 
 
    Так, в соответствии с п. 6.6 Устава Общества держателем реестра акционеров является независимый регистратор.
 
    В абзаце 2 статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
 
 
    В силу данной нормы права, суд при определении наличия статуса акционера ОАО «Кампиво» у Антошкиной Л.В. руководствовался имеющейся в материалах дела выпиской о движении по счету депо истицы за период с 01.06.2008г. по 31.12.2008г. от номинального держателя ООО «Инвестиционная группа «ИСТ КОММЕРЦ».
 
    Согласно данной Выписке по состоянию на 01.06.2008г. Антошкиной принадлежало 2 (две) акции обыкновенных именных бездокументарных. 29.10.2008г. Антошкиной совершена сделка по отчуждению одной ценной бумаги, в результате чего на 31.12.2008г. Антошкина является владельцем одной акцией ОАО «Кампиво».
 
    При таких обстоятельствах наличие у истицы статуса акционера ОАО «Кампиво» является установленным, иного в материалах дела не содержится и ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ суду не представлено.
 
 
    На основании изложенного арбитражный суд приходит к выводу, что ОАО «Кампиво» нарушило своими действиями ст.ст. 90, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.
 
 
    В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца, поскольку в этой сумме государственная пошлина была уплачена последним при подаче искового заявления в арбитражный суд.   
 
 
    Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 156, 167-171, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
решил:
 
 
    исковые требования удовлетворить.
 
 
    Обязать открытое акционерное общество Камчатское пиво» в течение 7 (семи) дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Антошкиной Людмиле Викторовне копии следующих документов:
 
    - бухгалтерские балансы открытого акционерного общества «Камчатское пиво» за период с декабря 2006 года по апрель 2008 года;
 
    - отчеты о прибылях и убытках открытого акционерного общества «Камчатское пиво» за период с декабря 2006 года по апрель 2008 года;
 
    -  заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения открытого акционерного общества «Камчатское пиво» за период с декабря 2006 года по апрель 2008 года;
 
    - ежегодные отчеты открытого акционерного общества «Камчатское пиво»  за 2006, 2007 годы;
 
    - ежегодные и внеочередные протоколы общих собраний акционеров открытого акционерного общества «Камчатское пиво» за период с декабря 2006 года по апрель 2008 года;
 
    - протоколы заседаний Совета директоров открытого акционерного общества «Камчатское пиво» за период с декабря 2006 года по май 2008 года;
 
    - договоры о совершенных и планируемых открытым акционерным обществом «Камчатское пиво»  крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период с декабря 2006 года по июнь 2008 года;
 
    - протоколы голосования на общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Камчатское пиво» от 26.06.2008 года;
 
    -  протоколы общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Камчатское пиво»  от 26.06.2008 года.
 
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Камчатское пиво» в пользу Антошкиной Людмилы Викторовны 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
 
 
    Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев  со дня его вступления в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                                                       С.П. Громов