Дата принятия: 19 мая 2008г.
Номер документа: А24-417/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОЙ ОБЛАСТИ
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
г.Петропавловск-Камчатский дело № А24-417/2008
19 мая 2008года
Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2008года
Полный текст решения изготовлен 19 мая 2008года
Арбитражный суд Камчатской области в составе судьи Ведерниковой В.А.,
при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску Мардерфельда Евгения Борисовича
к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Прибой», Яровому
Александру Викторовичу
о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Прибой»
при участии:
от истца Мардерфельд Е.Б. – паспорт, серия 4508 № 646798
от ответчиков ООО «Прибой»: Баранков Ю.О. - представитель по доверенности от 12.05.08г.(сроком на 3 года); Яровой А.В.- представитель по нотариальной доверенности от 26.01.07г.(сроком на 3 года)
установил:
Мардерфельд Е.Б.обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам о признании за ним право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Прибой», ссылаясь в обоснование своей правовой позиции на ст.ст.53,91 ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
До начало рассмотрения дела суду поступило ходатайство от 06.05.08г. ОАО «УТРФ-Камчатка» о привлечении общества к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.
В обоснование ходатайства, заявитель, ссылаясь на дело А40-4216/08-48-25(Арбитражный суд г.Москвы), указывает, что судебный акт по данному делу затрагивает интересы ОАО «УТРФ-Камчатка» как собственника акций, которые были проданы ООО «Прибой» в пользу ООО «Криоттэкс». Заявитель ссылается также на вступившее в законную силу судебный акт по делу А40-76790/06-137-609 об оспаривании сделки между ООО «Прибой» и ООО «Криоттэкс».
Ответчики по заявленному ходатайству возражали, указав, что судебный акт по данному арбитражному делу не может повлиять на права и обязанности заявителя. Кроме того, ОАО «УТРФ-Камчатка» привлечено в деле А40-76790/06-137-609 третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении за необоснованностью, поскольку судом не установлено оснований для привлечения ОАО «УТРФ-Камчатка» в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора в соответствии с требованиями ст.51 АПК РФ. Суду также не представлены копии судебных актов, на которые заявитель ссылается в обоснование своего ходатайства, а также документального подтверждения полномочий Н.С.Степанцевой в должности генерального директора общества.
В день судебного разбирательства суду поступило за подписью представителя А.С.Лопанцева ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ООО «Криоттэкс».
Ходатайство мотивировано тем, что в производстве Арбитражного суда г.Москвы находится дело о признании недействительной сделки по продаже 10.02.05г. ООО «Прибой» в пользу ООО «Криоттэкс» акций ОАО «Камчатпрофсервис» по иску Мардерфельда Е.Б. Одним из оснований для признания сделки недействительной является отсутствие полномочий генерального директора ООО «Прибой» Ярового А.В. на продажу акций, поскольку Мардерфельд Е.Б. с 03.12.04г. является единственным учредителем и генеральным директором общества.
Заявитель считает, что данным судебным актом в случае удовлетворения исковых требований будут затронуты права и обязанности ООО «Криоттэкс» как приобретателя акций у ООО «Прибой».
Рассмотрев заявленное ходатайство, выслушав мнение ответчиков, возражавших по заявленному ходатайству, суд отказывает в его удовлетворении за необоснованностью. Суд считает, что рассматриваемый судом корпоративный спор в рамках дела А24-417/2008года не может затрагивать права и обязанности заявителя по отношению к ООО «Прибой».
Наличие в производстве Арбитражного суда г.Москвы дела об оспаривании сделки после 03.12.04г. между ООО «Прибой» и ООО «Криоттэкс» не может быть расценено судом как основание для автоматического привлечения ООО «Криоттэкс» в порядке ст.51 АПК РФ. Кроме того, суду не представлено документальное подтверждение нахождение в производстве арбитражного суда г.Москвы дела № А40-4216/08-48-25. Согласно приложенных к заявлению документов в производстве Арбитражного суда г.Москвы находится дело А40-5155/08-48-32, приостановленное производством до вступления в законную силу судебного акта по данному делу.
Суд также принимает во внимание, что ходатайство ООО «Криоттэкс» подписано представителем общества по доверенности, однако подтверждение полномочий Е.И.Скворцовой в должности генерального директора суду не представлено.
В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении. Истец считает себя с 03.12.04г. единственным участником ООО «Прибой» со 100% долей в уставном капитале общества в соответствии с договором купли-продажи доли от 03.12.04г., заключенный между Яровым А.В. в лице поверенного Потапова С.А, действующего на основании договора поручения № 06 от 01.12.04г., и Мардерфельдом Е.Б.
Истец считает, что ООО «Прибой» с октября 2005года является объектом корпоративного захвата, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, представленными суду. Сам Мардерфельд Е.Б. не мог обратиться лично в регистрирующий орган в период с 2004 по 2006год за внесением изменений в учредительные документы общества в силу сложившейся судебной практики(до февраля 2006года) и неправильного толкования налоговыми органами положений ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Поскольку до настоящего времени государственная регистрация изменений в учредительных документах ООО «Прибой» от 03.12.04г. не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском, полагая, что избранный им вещно-правовой способ защиты нарушенного права собственности на долю в уставном капитале ООО «Прибой» не противоречит действующему гражданскому законодательству.
Ответчики письменных возражений по иску не представили.
От ответчика Ярового А.В. в лице его полномочных представителей заявлено письменное ходатайство о признании исковых требований в полном объеме. В ходатайстве ответчик подтвердил возмездность сделки по уступке 100% доли в уставном капитале ООО «Прибой» от 03.12.04г.
Рассмотрев заявленное ходатайство, проверив полномочия представителей ответчика на совершение данного процессуального действия, суд в порядке ст.49 АПК РФ принимает признание иска от Ярового Александра Викторовича.
ООО «Прибой» письменных возражений по иску суду не представил, полагал исковые требования подлежащими удовлетворению.
На рассмотрение суда представлено письменное Соглашение сторон по обстоятельствам дела А24-417/2008 в порядке ст.70 АПК РФ.
Рассмотрев данное Соглашение сторон, проверив полномочия лиц, подписавших его, суд принимает его.
В силу ч.2 ст.70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.
Рассмотрев имеющиеся в деле материалы и оценив представленные доказательства в совокупности, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ООО «Прибой», ОГРН 1047796298670, зарегистрировано 28 апреля 2004года Межрайонной инспекцией МНС России № 46 по г.Москве.
Согласно Уставу ООО «Прибой», утвержденного решением № 1 единственного учредителя от 12.04.04г., Яровой А.В. в момент создания ООО «Прибой» являлся его единственным учредителем, которому принадлежало 100% уставного капитала в обществе. Решением № 1 единственного учредителя ООО «Прибой» от 12 апреля 2004 года Яровой А.В. назначен генеральным директором общества.
01 декабря 2004года Яровой А.В. как владелец 100% доли в уставном капитале ООО «Прибой»(доверитель) и Потапов Сергей Александрович(поверенный) заключили договор поручения от 01 декабря 2004года.
Согласно предмета договора Доверитель предоставляет поверенному исключительное право на совершение юридических и иных действий по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Прибой», принадлежащему доверителю.
В предмете договора указано, что права доверителя на 100% доли уставного капитала возникли из Решения № 1 единственного учредителя ООО «Прибой» от 12 апреля 2004года.
Согласно п.1.2.1 поверенный совершает юридические действия от имени и за счет доверителя.
03 декабря 2004года участник ООО «Прибой» Яровой А.В.в лице поверенного Потапова С.А., действующего на основании договора поручения № 06 от 01.12.04г., и Мардерфельд Е.Б.(приобретатель) заключили договор об уступке доли в уставном капитале ООО «Прибой».
Согласно условиям договора участник передает, а приобретатель принимает принадлежащую участнику долю в уставном капитале ООО «Прибой» в размере 100% за 10.000руб. Расчет производится немедленно после заключения договора.
В своем ходатайстве о признании иска Яровой А.В. как сторона по договору подтвердил возмездность уступки доли.
В соответствии со ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Согласно ч.6 данной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Судом установлено, что уступка 100% доли в уставном капитале ООО «Прибой» совершена в простой письменной форме. Ее возмездность сторонами не оспаривается.
Учитывая, что Яровой А.В. являлся единственным учредителем и генеральным директором общества до уступки доли, Мардерфельд Е.Б. является приобретателем 100% доли в уставном капитале общества, то решение единственного учредителя ООО «Прибой» от 03.12.04г. о назначении Мардерфельда Е.Б. генеральным директором как единственного участника в связи с покупкой 100% доли в уставном капитале общества, суд расценивает как письменное уведомление самого общества о состоявшейся уступке в соответствии с требованиями ч.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Таким образом, с 03.12.04г. Мардерфельд Е.Б. является владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Прибой».
Суд полагает, что выбор истцом вещно-правового способа защиты нарушенного права не противоречит положениям гражданского законодательства, которым правовая природа доли в уставном капитале общества четко не определена.
В силу ч.1 ст.66 ГК РФ уставной капитал хозяйственных обществ разделен на доли(вклады) учредителей(участников). ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает на то, что доли представляют их владельцам имущественные и неимущественные права(на получение дивидендов, участие в управление делами общества путем голосования на собрание участников, получение информации о деятельности общества и т.д.)
Согласно ст.128 ГК РФ имущественные права наряду с вещами образуют понятие «имущество». Анализ отдельных положений Гражданского кодекса РФ позволяет сделать вывод, что под имуществом в широком смысле понимается совокупность вещей, имущественных прав и обязанностей, в том числе исключительных прав. Противоправное лишение субъекта его доли делает невозможной реализацию имущественных и неимущественных прав, которую она(доля) предоставляет ее владельцу.
Исходя из изложенного, суд полагает возможным признание права собственности на долю в уставном капитале общества и определяет статус обладателя доли в уставном капитале как собственника. Вещно-правовой способ защиты – иск о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО направлен на защиту правообладателя(собственника) доли против всех лиц, претендующих на объект спора.
Выбор истцом данного способа защиты нарушенного права не противоречит ст.12 ГК РФ. Отсутствие правовых норм, закрепляющих конкретный способ защиты гражданских прав, либо наличие возможности применить разные способы означает, что выбор способа защиты всегда оставлен на усмотрение стороны.
Как установлено судом, в 2005году ООО «Прибой» стало объектом корпоративного захвата, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам: А24-1567/06-17, А24-3453/06-09, А24-926/06-09, что не представляло возможным для истца обратиться ранее в суд за защитой своих нарушенных прав. Кроме того, этому способствовала ранее имевшая место практика налоговых органов по порядку регистрации.
В Постановлении Президиума ВАС РФ № 12580/05 от 14 февраля 2006года указано, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Поскольку ранее в ЕГРЮЛ истец не значился как генеральный директор ООО «Прибой» он не мог обратиться в регистрирующий орган за внесением изменений в учредительные документы общества.
На основании вышеизложенного, суд считает исковые требования обоснованными и с учетом принятых судом признание иска и соглашения сторон в порядке ст.70 АПК РФ удовлетворяет требования истца о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Прибой» с 03 декабря 2004года.
Расходы по государственной пошлине в размере 2.000руб. относятся на ответчиков по 1.000руб. и взыскиваются в пользу истца, так как госпошлина была им уплачена в полном объеме при обращении с иском в суд.
Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 167-171, 176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Признать за Мардерфельдом Евгением Борисовичем право собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прибой»(ИНН 7719515001) с 03 декабря 2004года.
Взыскать в пользу Мардерфельда Евгения Борисовича:
- с общества с ограниченной ответственностью «Прибой» 1.000руб. расходов по госпошлине.
- с Ярового Александра Викторовича 1.000руб. расходов по госпошлине.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.
Судья В.А. Ведерникова
