Решение от 04 сентября 2014 года №А24-2727/2014

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Петропавловск-Камчатский                                                         Дело № А24-2727/2014
 
    04 сентября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2014 года.
 
 
 
    Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Никулина Д.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маркиной М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело
 
    по иску
 
    Гунина Клима Юрьевича (ИНН 410105809043; 410105809043)
 
    к ответчику
 
    обществу с ограниченной ответственностью  «Скит» (ИНН 4106004877; ОГРН 1024101216490)
 
    о признании недействительными решений общего внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколами от 27.03.2014 № 1/1,
 от 10.04.2014 № 2, от 12.05.2014 № 3 
 
 
    при участии:
 
    от истца:
 
    Горячева Е.П. – представитель по доверенности от 29.04.2014 (сроком на три года);
 
    Печкуров В.А. – представитель по доверенности от 29.04.2014 (сроком на три года);
 
    от ответчика:
 
    Матвеенко А.В. – представитель по доверенности от 24.07.2014 (сроком до 24.07.2015);
 
    Варанкин В.А. – представитель по доверенности от 01.04.2014 (сроком на один год);
 
 
установил:
 
 
    Гунин Клим Юрьевич (далее – истец, место нахождения: 683024, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Скит» (далее – ООО «Скит», место нахождения: 684202, Камчатский край, Соболевский район, с. Устьевое, ул. Октябрьская, д. 48)
с требованиями: о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Скит»
от 27.03.2014, оформленного протоколом № 1/1; о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Скит» от 10.04.2014, оформленного протоколом № 2;
о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Скит» от 12.05.2014, оформленного протоколом № 3.
 
    В судебном заседании использовались средства аудиозаписи.
 
    Представители истца поддержали исковые требования в полном объеме,
по основаниям и доводам, изложенным в исковом заявлении.
 
    Представители ответчика требования не признали, по основаниям и доводам, изложенным в отзыве на иск, просили приобщить к материалам дела: доверенность № 77 АБ 2282727 от 21.03.2014; карточку счета 51 за 19.05.2014 – 23.06.2014; карточку счета 51 за 11.04.2014 – 18.05.2014; карточку счета 51 за 29.03.2014 – 10.04.2014.
 
    Суд определил приобщить документы к материалам дела.
 
    Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела
и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.
 
    Истец является участником ООО «Скит» с совокупной долей участия 16,4%, вторым участником общества является Шутов В.Н., с долей в уставном капитале
в размере 83,6%.
 
    Как следует из материалов дела, письмом от 17.03.2014 Шутов Н.В. просил истца рассмотреть вопрос об оказании финансовой поддержки ООО «Скит».
 
    27.03.2014 на общем внеочередном собрании участников ООО «Скит» принято решение о внесении Гуниным К.Ю. в семидневный срок, денежного вклада в размере 2 214 000 руб. (Протокол № 1/1, подписанный Гольдманом В.Э. – представителем Шутова Н.В., по доверенности от 21.03.2014.
 
    10.04.2014 на общем внеочередном собрании участников ООО «Скит» принято решение о внесении Гуниным К.Ю. в десятидневный срок, денежного вклада в размере 2 460 000 рублей (Протокол № 2, подписанный Матвеенко А.В. –  представителем Шутова Н.В, по доверенности от 04.04.2014.
 
    12.05.2014 на общем внеочередном собрании участников ООО «Скит» принято решение о внесении Гуниным К.Ю. в пятнадцатидневный срок, денежного вклада в размере 2 460 000 рублей (Протокол № 3, подписанный Матвеенко А.В. – представителем Шутова Н.В, по доверенности от 28.04.2014.
 
    Считая, что все вышеуказанные решения общего собрания участников
ООО «Скит», являются недействительными и подлежат отмене, истец обратился
с настоящим иском в суд.
 
    В соответствии со статьей 36 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.
 
    В свою очередь в пункте 7.9 устава Общества, в редакции от 03.02.2014 (Протокол № 8 от 03.02.2014), предусматриваются более короткие сроки уведомления участников о проведении общего собрания, а именно: исполнительный орган Общества или лицо, созывающее общее собрание участников Общества, уведомляют каждого участника Общества о дате собрания не позднее, чем за пять дней до даты его проведения.
 
    В материалы дела представлены доказательства направления в адрес ответчика уведомлений о проведении общего собрания участников общества 27.03.2014 10.04.2014 и 12.05.2014. Истец в судебном заседании отрицал получение данных уведомлений.
 
    Пункт 1.8.2 Устава обязывает лицо, осуществляющее созыв общего собрания, направить участникам вместе с уведомлением о проведении общего собрания, информацию и материалы, которые послужили основанием для необходимости проведения внеочередных общих собраний участников
и вынесения решения о внесении денежных вкладов, в том числе: годовой отчет общества; заключение аудитора по результатам проверки годового отчета
и годового бухгалтерского баланса; проекты изменений и дополнений, вносимых
в устав Общества, или проект устава в новой редакции; проект внутренних документов Общества; иная информация.
 
    Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.
 
    Вышеуказанные требования Закона и Устава не были выполнены. Доказательств выполнения данных требований, в порядке статьи
65 АПК РФ, ответчиком в материалы дела не представлено.
 
    В силу части 6 статьи 37 Закона, не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
 
    Как заявляет истец, протоколы № 1/1 от 27.03.2014, № 2 от 10.04.2014, № 3
от 12.05.2014 ему не направлялись. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено. Более того, направленные в адрес истца уведомления о принятых на оспариваемых собраниях решениях не могут быть приняты судом в качестве доказательств отправки истцу протоколов.
 
    В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Решение собрания может быть признано судом недействительным
при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 67 ГК РФ, участники хозяйственного товарищества или общества обязаны вносить вклады в порядке, размерах, способами
и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами.
 
    Согласно пункту 3.4 Устава, участники Общества обязаны вносить вклады
в имущество общества по решению Общего собрания участников Общества в порядке,
в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и Уставом Общества.
 
    Устав Общества не предусматривает порядок, размеры (минимальный, максимальный), состав и сроки внесения вкладов в имущество.
 
    Согласно бухгалтерского баланса ООО «Скит» за 2013 год (по состоянию
на 31.12.2013), чистые активы общества составляют 363 562 000 руб. Доказательств обратного, ответчиком в материалы дела не представлено. Представленные суду ответчиком карточки счета 51 не принимаются судом в качестве надлежащего доказательства опровергающего доводы истца и сведения отраженных в бухгалтерском балансе Общества.
 
    При таких обстоятельствах суд не усматривает, экономических оснований для финансирования деятельности Общества и внесении вкладов в имущество.
 
    Оценив указанные выше доказательства, арбитражный суд приходит
к выводу о несоблюдении ответчиком требований статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 1.8.2, 7.9 Устава Общества о порядке уведомления участников, поскольку имеющиеся в деле доказательства не свидетельствуют о направлении истцу не позднее, чем за 30 дней информации и материалов, которые послужили основанием для необходимости проведения внеочередных общих собраний участников Общества.
 
    Нарушение порядка созыва собрания привело к ущемлению прав и законных интересов истца, гарантированных статьей 8 Федерального закона «Об обществах
с ограниченной ответственностью», поскольку нарушено его право на участие
в управлении обществом.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 36 Федерального закона «Об обществах
с ограниченной ответственностью» любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов, не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.
 
    В связи с нарушением ООО «Скит» требований законодательства
о направлении необходимой информации и материалов при подготовке собрания, указанное право истца также было нарушено.
 
    Вместе с тем, исходя из смысла положений Закона, регулирующих права
и обязанности участников общества, и особенностей управления в обществе,
не направление необходимой информации и материалов при подготовке собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью. Данный вывод согласуется с позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 30.10.2007 № 7769/07.
 
    Также ответчиком нарушено обязательство, направления копии протокола общего собрания участников Общества, всем участникам Общества.
 
    Довод ответчика о пропуске срока на обжалование решения от 27.03.2014 оформленное протоколом № 1/1 судом не принимается по следующим основаниям.
 
    В силу пункта 4 статьи 43 Закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
 
    Как указывалось выше доказательств направления оспариваемого решения от 27.03.2014 в адрес истца в материалы дела ответчиком не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что истец был ознакомлен с текстом решений ранее 26.05.2014 как указывал в заявлении истец.
 
    С рассматриваемым иском Гунин К.Ю. обратился в суд 09.06.2014 согласно штампу входящей корреспонденции суда, следовательно срок на обжалование истцом не пропущен.
 
    На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО «Скит», оформленных протоколами № 1/1 от 27.03.2014, № 2
от 10.04.2014, № 3 от 12.05.2014.
 
    Государственная пошлина по иску составляет 12 000 руб. и уплачена истцом при обращении в суд. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по ее уплате относятся на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27, 28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
решил:
 
 
    исковые требования удовлетворить.
 
    Признать недействительным решение общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Скит» от 27.03.2014, оформленное протоколом № 1/1.
 
    Признать недействительным решение общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Скит» от 10.04.2014, оформленное протоколом № 2.
 
    Признать недействительным решение общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Скит» от 12.05.2014, оформленное протоколом № 3.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Скит» в пользу Гунина Клима Юрьевича 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа
в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал
в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
 
    Судья                                                                                                                      Д.А. Никулин