Решение от 14 октября 2008 года №А24-2323/2008

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ
 
     
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    Именем Российской Федерации
 
 
    г. Петропавловск-Камчатский                                                    Дело № А24-2323/2008
 
    14 октября 2008 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2008 года.Полный текст решения изготовлен 14 октября 2008 года.
 
    Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Е.В. Лосевой, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело
 
    по иску Малофеевой Екатерины Викторовны
 
    к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Солнечный мир»
 
    третьи лица: Яценко Андрей Вячеславович, Славгородский Владимир Константинович, Чужмир Владимир Анатольевич, Никитин Александр Владимирович
 
    об обязании ответчика внести в Устав и Учредительный договор ООО «Солнечный мир» изменения и зарегистрировать их в регистрирующем органе
 
 
    при участии:
 
    от истца: Малофеева Е.В.;
 
    от ответчика: Головачко В.И. – представитель по доверенности № 7 от 10.06.2008 г. (сроком до 31.12.2008 г.);
 
    от третьих лиц: Никитин А.В., иные - не явились
 
 
установил:
 
 
    Малофеева Е.В. обратилась в арбитражный суд с иском, в котором просит обязать Общество с ограниченной ответственностью «Солнечный мир» (далее – ООО «Солнечный мир») внести в Устав и Учредительный договор ООО «Солнечный мир» изменения в связи с уступкой доли и зарегистрировать указанные изменения в регистрирующем органе.
 
    Свои требования истец обосновывает тем, что 06.06.2008 г. Никитин А.В. безвозмездно передал Малофеевой Е.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Солнечный мир» в размере 50% по договору дарения. 09.06.2008 г. общим собранием участников ООО «Солнечный мир» принято решение согласовать изменение состава участников общества с признанием за Малофеевой Е.В. 50% уставного капитала. Однако до настоящего времени исполнительным органом ответчика не предпринято мер по внесению изменений в учредительные документы общества и не подано заявление в регистрирующий орган об изменении учредительных документов общества.
 
 
    Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, -  Яценко А.В., Славгородский В.К., Чужмир В.А. в судебное заседание не явились, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате рассмотрения дела извещены надлежащим образом.При таких обстоятельствах спор рассматривается в отсутствие представителей указанных третьих лиц, в порядке ст. 156 АПК РФ.
 
 
    Истец в судебном заседании исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в иске. Не отрицала, что договор дарения доли в уставном капитале ООО «Солнечный мир» от 06.06.2008 г. был заключен в период нахождения доли в запрете на отчуждение. Пояснила, что договор о продаже доли Кондратову А.А. она не заключала.
 
 
    Представитель ответчика в судебном заседании просил в иске отказать, так как ответчик фактически удовлетворил требования истца, поскольку Малофеева Е.В. уже перепродала свою долю Кондратову А.А., а ответчик зарегистрировал его, как участника общества.
 
 
    Третье лицо – Никитин А.В. подтвердил, что уступил свою долю в уставном капитале ООО «Солнечный мир» Малофеевой Е.В. в период действия обеспечительных мер, поскольку полагал, что если обеспечительные меры приняты по ходатайству истца, то имел право совершить уступку доли.
 
 
    Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив доводы искового заявления и оценив представленные  доказательства, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
 
 
    Как следует из материалов дела, 31.05.2002 г. ООО «Солнечный мир» зарегистрировано Решением Регистрационной Палаты г. Петропавловска-Камчатского за № 528.
 
    В соответствии с Изменениями № 1 в Устав ООО «Солнечный мир», утвержденными общим собранием участников протокол № 4 от 26.09.2007 г., размер и номинальная стоимость 10 000 долей общей стоимостью 1 000 000 руб., что составляет 100% уставного капитала, распределяется между участниками общества следующим образом: Никитин А.В. – 5 000 долей, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в сумме 500 000 руб., что составляет 50% уставного капитала; Чужмир В.А. - 3 000 долей, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в сумме 300 000 руб., что составляет 30% уставного капитала; Славгородский В.К. -1 000 долей, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в сумме 100 000 руб., что составляет 10% уставного капитала. Яценко А.В. - 1 000 долей, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в сумме 100 000 руб., что составляет 10% уставного капитала.
 
    06.06.2008 г. между Малофеевой Е.В. и Никитиным А.В. подписан договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Солнечный мир», по условиям которого участник ООО «Солнечный мир» Никитин А.В. безвозмездно передает, а Малофеева Е.В., не являющаяся участником общества на дату совершения данной сделки, принимает в собственность долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Солнечный мир» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 000 руб.
 
    06.06.2008 г. стороны договора дарения уведомили ООО «Солнечный мир» о состоявшейся сделке.
 
    09.06.2008 г. состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Солнечный мир», на котором, как следует из протокола № 11, принято решение согласовать изменение состава участников общества с признанием за Малофеевой Е.В. – 5 000 долей, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в сумме 500 000 руб., что составляет 50% уставного капитала.
 
 
    Малофеева Е.В., указывая на то, что исполнительным органом ответчика не предпринято мер по внесению изменений в учредительные документы общества и не подано заявление в регистрирующий орган об изменении учредительных документов общества, обратилась в суд с настоящим иском.
 
 
    В силу п.п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
 
    Статья 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
 
 
    Определением Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатской области от 04.05.2008 г. о принятии мер по обеспечению иска Никитину А.В. запрещено отчуждать принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО «Солнечный мир».
 
    20.05.2008 г. судебный пристав-исполнитель Елизовского городского отдела Управления ФССП вынес постановление о наложении запрета на отчуждение доли Никитина А.В. в уставном капитале ООО «Солнечный мир».
 
 
    Таким образом, на момент заключения сделки – договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Солнечный мир» подаренная Никитиным А.В. Малофеевой Е.В. доля в уставном капитале находилась под запретом.
 
 
    В соответствии с п. 4 ст. 80 Федерального закона «Об исполнительном производстве» арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования и других факторов.
 
 
    В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Основываясь вышеизложенным суд приходит к выводу, что сделка - договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Солнечный мир», заключенная между Никитиным А.А. и Малофеевой Е.В.является недействительной в силу ст. 168 ГК РФ и ничтожной, как сделка, совершенная с нарушением требований действующего законодательства.
 
 
    Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
 
    При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для внесения в Устав и Учредительный договор ООО «Солнечный мир» изменений, требуемых истцом и регистрации указанных изменений в регистрирующем органе, а поэтому исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
 
    Государственная пошлина по иску в размере 2 000 руб., в порядке ст. 110 АПК РФ, относится на истца, но взысканию в доход федерального бюджета не подлежит, поскольку оплачена истцом при подаче иска в суд.
 
 
    Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 167-171, 176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
решил:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
 
    Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев  со дня его вступления в законную силу.
 
 
 
Судья                                                                                                                 Е.В. Лосева