Дата принятия: 05 ноября 2008г.
Номер документа: А24-1831/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Петропавловск-Камчатский Дело № А24-1831/2008
Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2008 года.
Решение в полном объеме изготовлено 05 ноября 2008 года.
Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Алексеевой Ж.П. при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску:
Пуздрача Алексея Юрьевича
к ответчику:
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:
Муравьева Лилия Николаевна
Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания Камчатка»
о признании ничтожным договора, применении последствий недействительности ничтожной сделки
при участии:
от истца:
Киндякова Л.В. - представитель по доверенности от 29.05.2008 года до 05.02.2009 года
Курганова Н.В. - представитель по доверенности от 05.02.2008 года на 1 год
от ответчика:
от третьего лица:
Кель Л.В. - представитель по доверенности от 11.06.2008 года на три года
Данилин А.А. - представитель по доверенности от 03.06.2008 года на 1 год
установил:
Истец, Пуздрач Алексей Юрьевич, обратился в Арбитражный суд Камчатской области с иском к ответчику, ООО «Страховая компания Камчатка», в котором на основании ст.ст. 165, 167-170, 183 ГК РФ просит суд признать сделку по продаже 7,5 % доли в уставном капитале ООО «СК Камчатка» от 23.01.2008 г., заключенную между Пуздрачом А.Ю. и Муравьевой Л.Н. ничтожной, применить последствия недействительности ничтожной сделки.
В судебном заседании 11.07.2008 года суд по ходатайству истца заменил ненадлежащего ответчика по делу - Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания Камчатка» на надлежащего – Муравьеву Лилию Николаевну, привлек ООО «Страховая компания Камчатка» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
В судебном заседании 02 октября 2008 года представитель истца заявила и отозвала с рассмотрения заявление о фальсификации доказательств: договора об уступке доли в уставном капитале от 23.01.2008 года между истцом и ответчиком и уведомления о состоявшейся уступке от 23.01.2008 года.
Поскольку заявление о фальсификации доказательств было отозвано, суд его не рассматривал.
В судебном заседании 02 октября 2008 года представитель истца заявила ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для проверки подлинности подписей Пуздрача А.Ю. на договоре и уведомлении от 23.01.08 г., времени совершения подписей.
Судебное заседание 02 октября 2008 года было отложено для проведения организационных мероприятий для назначения экспертизы: направления запроса в экспертное учреждение о стоимости экспертизы, отбора у Пуздрача А.Ю. образцов его подписей и представление им документов, содержащих его подписи за период январь – февраль 2008 года, истребования у ответчика подлинников договора и уведомления. Пуздрачу А.Ю. было предложено явиться в судебное заседание для отбора судом образцов его подписей.
В судебное заседание 29 октября 2008 года истец Пуздрач А.Ю. не явился.
До начала рассмотрения спора по существу представители истца заявили, что истец не будет оплачивать экспертизу, заявили отказ от ходатайства о назначении экспертизы. Просили рассмотреть дело по имеющимся в нем документам.
Представители ответчика и третьего лица считают, что в назначении экспертизы должно быть отказано, также заявили, что ответчик и третье лицо не будут оплачивать экспертизу, о назначении которой ходатайствует истец.
Согласно ч.1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Представители истца заявили и отказались от ходатайства о назначении экспертизы, что является их правом.
Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
На основании изложенного, суд приходит к выводу, что лица, участвующие в деле, в соответствии с действующими в арбитражном процессе принципами состязательности, равноправия и диспозитивности распорядились принадлежащими им процессуальными правами в своей воле и в своем интересе в той степени, в какой сочли необходимым.
Рассмотрев поступившее 02 октября 2008 года ходатайство представителя истца о назначении экспертизы и отказ представителей истца от указанного ходатайства, учитывая, что истец не будет оплачивать экспертизу и не явился в судебное заседание, а также учитывая мнения представителей ответчика и третьего лица, суд отказал в назначении экспертизы, определил экспертизу не назначать.
Оснований для назначения экспертизы по делу по инициативе суда не имеется.
Поскольку ходатайство о назначении экспертизы отклонено, суд разъяснил, что оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9АПК РФ).
Поскольку в судебном заседании 02 октября 2008 года представитель истца отозвала с рассмотрения заявление о фальсификации доказательств и повторного заявления о фальсификации доказательств не поступило, поступившее 02 октября 2008 года заявление истца о фальсификации доказательств судом не рассматривается.
В судебном заседании представители истца заявили частичный отказ от иска в части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Суд в порядке ст.ст. 49, 150 АПК РФ принял частичный отказ истца от иска в части отказа от требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Производство по делу в этой части прекратил.
В судебном заседании представители истца заявили об уточнении основания иска, дополнив в обоснование ничтожности сделки ссылку на отсутствие оплаты по оспариваемому договору.
Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение истцом основания иска.
В судебном заседании представитель истца Киндякова Л.В. поддержала уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в иске. Пояснила, истец договор о продаже доли в уставном капитале от 23.01.2008 года и уведомление от 23.01.2008 года не подписывал. Отзыв доверенностей 26 января 2008 года, уведомление налогового органа об отзыве доверенностей косвенно подтверждают, что истец не был намерен продавать свою долю в уставном капитале. Дополнительных доказательств тому, истец не подписывал договор и уведомление от 23.01.2008 года, не имеется. Считает, что сделка является ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку истец ее не подписывал. Дело просит рассмотреть по представленным в него доказательствам. Иск просит удовлетворить.
Представитель истца Круганова Н.В. - поддержала правовую позицию, изложенную представителем Киндяковой Л.В. Дополнительно пояснила, что по сделке ответчиком не была произведена оплата, что также свидетельствует о ее ничтожности. Подтвердила ссылку на ст. 168 ГК РФ, отказалась от ссылки на ст. 183 ГК РФ. Иск просит удовлетворить.
Представитель ответчика Кель Л.В. иск не признала по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснила, что договор был подписан истцом в Москве, о состоявшейся сделке общество было уведомлено истцом 24.01.2008 года. Доверенность от 12.09.2005 года, выданная истцом Кель Л.В., не отозвана, от нотариуса уведомление об отзыве доверенности не получала. Факт подписания договора от 23.01.2008 года не опровергнут. Поскольку договор подписан лично истцом, оснований для признания договора ничтожным не имеется. По основанию об отсутствии оплаты по договору пояснила, что заявленное истцом дополнительное основание не является признаком ничтожности сделки и относится к исполнению сделки. Доказательства оплаты по договору есть, но в этом деле представляться не будут. В иске просит отказать.
Представитель третьего лица Данилин А.А. - в удовлетворении иска просит отказать. Общество было уведомлено об уступке доли 24.01.2008 года. Сомнений в том, что договор и уведомление подписаны Пуздрачем А.Ю., не имеется. Доказательства тому, что договор подписан не Пуздрачем А.Ю. в материалы дела не представлены. Довод истца о том, что по договору не было оплаты, относится к исполнению сделки и отсутствие оплаты не влечет недействительность сделки. В удовлетворении иска просит отказать.
Представители ответчика и третьего лица отказались от предложения суда представить доказательства оплаты по договору от 23.01.2008 года между истцом и ответчиком, пояснив, что не считают необходимым представлять доказательства оплаты в настоящем деле. Просили рассмотреть дело по представленным в него доказательствам.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что в удовлетворении иска надлежит отказать на основании следующего.
В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что не подписывал договор от 23.01.2008 года между истцом и ответчиком, не подписывал уведомление от 23.01.2008 года, по договору от 23.01.2008 года отсутствует оплата.
Ответчик и третье лицо не оспаривают, что истец до 25.01.2008 года являлся участником ООО «Страховая компания Камчатка» с долей в уставном капитале 7,5%.
Как следует из материалов дела, 23 января 2008 года между истцом и ответчиком был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Страховая компания Камчатка» (далее в решении именуется - договор от 23.01.2008 года), согласно которому Пуздрач А.Ю. (продавец по договору, истец по делу) продал Муравьевой Л.Н. (покупатель по договору) принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Страховая компания Камчатка» в размере 7,5 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 000 рублей за 6 000 000 рублей (п.п. 1, 2 договора).
Согласно п.п.3, 5 договора доля считается переданной с момента подписания сторонами настоящего договора. Покупатель осуществляет права и обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Продавец обязан уведомить общество о состоявшейся продаже доли в течение трех дней с момента подписания договора.
Названный договор, подлинник которого был предъявлен ответчиком суду на обозрение, содержит подписи продавца и покупателя с расшифровками подписей Пуздрач Алексей Юрьевич (продавец) и Муравьева Лилия Николаевна (покупатель)
В договоре отсутствует ссылка на то, что от имени продавца действовал его представитель.
Согласно ст. ст. 8, 21 Федерального Закона (ФЗ) «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном названым Федеральным законом и уставом обществ; продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Доказательства тому, что уставом ООО «Страховая компания Камчатка» участникам общества запрещена продажа доли (части доли) третьим лицам, в материалы дела истцом не представлены.
На основании изложенного, суд приходит к выводу, что договор от 23.01.2008 года соответствует требованиям ст.ст. 1, 420, 421, 432, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и является заключенным, поскольку сторонами по договору достигнуто соглашение по всем существенным условиям.
В материалы дела представлено уведомление от 23 января 2008 года, подписанное Пуздрачем А.Ю. и адресованное ООО «Страховая компания Камчатка», в котором Пуздрач А.Ю. уведомляет общество о состоявшейся уступке его доли в размере 7,5% уставного капитала Муравьевой Л.Н.
Из пояснений представителей ответчика и третьего лица следует, что в ООО «Страховая компания Камчатка» уведомление поступило и общество узнало о состоявшейся продаже доли 24 января 2008 года.
25 января 2008 года в г.Петропавловске-Камчатском состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания Камчатка». На собрании общества присутствовали представители учредителей Пуздрача А.Ю. (7,5%) - Кель Л.В. на основании доверенности от 12 сентября 2005 года № 3067, ООО «Страховая группа «Страна-Камшат» (92,5%) - генеральный директор Бондарь Н.В. на основании Устава, а также генеральный директор ООО «Страховая компания Камчатка» Муравьева Л.Н.
Данные обстоятельства подтверждаются протоколом собрания от 25.01.2008 года.
Согласно протоколу повесткой дня являлся вопрос о продаже доли в размере 7,5% уставного капитала. На собрании Кель Л.В. сообщила о продаже доли в размере 7,5 % номинальной стоимостью 6 000 000 рублей Пуздрачем А.Ю. Муравьевой Л.Н.
На собрании решили вывести из состава участников Пуздрач А.Ю. с долей 7,5% номинальной стоимостью 6 000 000 рублей, ввести в состав участников Муравьеву Л.Н. с долей 7,5% номинальной стоимостью 6 000 000 рублей. Зарегистрировать изменения в учредительные документы.
В протоколе имеются подписи всех лиц, присутствовавших на собрании.
На протоколе имеется также отметка следующего содержания: «Ознакомлен Копию на руки получил Пуздрач А.Ю. (подпись) 7.02.2008».
Таким образом, на собрании ООО «Страховая компания Камчатка» 25 января 2008 года было принято решение в соответствии с совершенной истцом сделкой продажи доли в уставном капитале общества.
Как следует из материалов дела, 12 сентября 2005 года Пуздрач Алексей Юрьевич выдал Кель Лидии Владимировне (в настоящем деле представляет ответчика) доверенность, в которой указал следующие полномочия поверенного: представлять интересы на собраниях учредителей ООО «Страховая компания Камчатка» с правом голосовать, подписывать протоколы, участвовать в управлении делами общества, получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества, принимать участие в распределении прибыли общества, вносить вклады в уставный капитал общества, приобретать доли других участников общества, а также осуществлять иные полномочия, предоставленные учредителю общества в соответствии с его уставом и другие полномочия. Доверенность выдана сроком на три года без права передоверия, удостоверена нотариусом г.Петропавловска-Камчатского Сайфуллиной О.М., что зарегистрировано в реестре за № 3067.
26 января 2008 года Пуздрач А.Ю. написал заявление в компетентные органы, в котором сообщил, что он все доверенности, выданные им на распоряжение принадлежащей ему доли в уставном капитале (7,5%) ООО «Страховая компания Камчатка» с правом продажи доли, удостоверенные нотариусом Камчатского нотариального округа Сайфуллиной О.М. в период с 2005 года, отменяет. Подпись Пуздрача А.Ю. в названном заявлении была удостоверена 26 января 2008 года нотариусом города Москвы Левинской Н.А.
Из пояснений в судебном заседании представителей ответчика и третьего лица следует, что не получали от истца уведомление об отмене истцом доверенности на имя Кель Л.В. на участие в собраниях общества от имени Пуздрача А.Ю.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и требований.
Во всех определениях по делу суд предлагал истцу представить дополнительные доказательства всем доводам и требованиям, изложенным в иске.
Однако, истец предложением суда не воспользовался, что является его правом.
Истец не представил в материалы дела доказательства в подтверждение обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих доводов и требований, в том числе тому, что узнал о сделке из выписки налогового органа из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Страховая компания Камчатка», а также обстоятельствам смены участников общества, приобретению доли в уставном капитале у Муравьевой Л.Н. в 2005 году.
Представители истца отказались от ходатайства о назначении экспертизы с целью проверки подлинности подписи истца на договоре и уведомлении и определения времени их написания, что является их правом.
Дополнительных доказательств тому, что истец не подписывал договор от 23.01.2008 года, в материалы дела истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.
Таким образом, доводы истца о том, что он не подписывал договор от 23.01.2008 года и уведомление от 23.01.2008 года, не подтверждаются материалами дела и поэтому не принимаются судом.
В соответствии со ст.ст. 166, 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку истцом не представлено доказательств тому, что он не подписывал договор от 23.01.2008 года, оснований для признания сделки ничтожной по этому основанию у суда не имеется.
При этом, суд не принимает в обоснование ничтожности сделки ссылки истца на то, что 26 января 2008 года были отозваны доверенности, выданные истцом с правом продажи доли в уставном капитале ООО «Страховая компания Камчатка», а 29 января 2008 года истец обратился в ИФНС по г.Петропавловску-Камчатскому с заявлением об отмене доверенностей и просьбой не осуществлять действий по регистрации, перерегистрации участников ООО «Страховая компания Камчатка» по любым доверенностям, кроме доверенностей, выданных представителям Кургановой Н.В., Каныгину А.А.
Названные ссылки не приняты судом, поскольку договор от 23.01.2008 года подписан не представителем истца, а самим истцом. Кроме того, названные заявления сделаны в отношении доверенностей, и не подтверждают то обстоятельство, что договор от 23.01.2008 года не был подписан истцом.
Договор от 23.01.2008 года содержит условия о цене уступаемой доле и обязательство покупателя оплатить приобретенную долю в уставном капитале.
Договор не содержит условий о порядке оплаты. Однако, в этом случае порядок исполнения обязательства по оплате определяется ст.ст. 314, 316, 486 ГК РФ.
Ответчик и третье лицо не представили суду доказательств оплаты по договору, ссылаясь на то, что отсутствие оплаты не является признаком ничтожной сделки.
При отсутствии оплаты продавец праве требовать от покупателя исполнения сделки в судебном порядке.
Однако, отсутствие оплаты и доказательств исполнения сделки не является основанием для признания сделки ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ.
На основании изложенного, суд приходит к выводу, что в удовлетворении иска надлежит отказать в связи с необоснованностью заявленных требований.
В соответствии со ст. 233.21 Налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ) государственная пошлина по делу составляет 2000 рублей.
При обращении с иском в арбитражный суд истец оплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 2000 рублей, что подтверждается почтовой квитанцией от 21.05. 2008 года.
В соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по делу относится на истца, поскольку в иске отказано.
Руководствуясь статьями 1-3, 5-12, 17, 27, 28,49, 65, 71, 101-103, 110, 150, 167-170, 176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Принять частичный отказ истца от иска в части отказа от требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Производство по делу в этой части прекратить.
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья Алексеева Ж.П.
