Решение от 11 июля 2008 года №А24-1574/2008

 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
    г. Петропавловск-Камчатский
 
Дело №
    А24-1574\2008
 
11
 
июля
 
2008 года
 
    
 
    Резолютивная часть решения оглашена
 
    8 июля2008 г.
 
    Решение в полном объеме изготовлено
 
    11 июля 2008 г.
 
 
    Арбитражный суд Камчатской области в составе судьи Стриж Ж.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Беликом Е.В.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по
 
иску
 
    Петрова Юрия Альбертовича
 
    
    к ответчику
 
    Обществу с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса»
 
 
    третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора
 
    Титов Тимофей Александрович;
 
    Сединов Вадим Вячеславович;
 
    Воробьев Николай Иванович;
 
    Павленко Максим Александрович;
 
    Кожевникова Александра Александровна;
 
    Некоммерческая организация «Союз рыболовецких колхозов Камчатки»
 
 
    о
 
    признании права собственности на долю в размере 17 % в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса»
 
 
 
    при участии:
 
    от истца
 
    Лопанцев А. С. - представитель по доверенности от 08.12.2006 г. (3 года)
 
    от ответчика
 
    Михеев А. Л. – представитель по доверенности № 1 от 14.05.2008 г. (1 год), Воробьев Н.И. – ген.директор
 
    от третьих лиц
 
    Воробьев Н.И., остальные - не явились
 
 
установил:
 
 
    Петров Юрий Альбертович обратился в Арбитражный суд Камчатской области с иском о признании права собственности на долю в размере 17 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса», приобретенной истцом у участника Общества Кожевниковой А. А. по договору купли-продажи от 23.06.2005 г.
 
 
    В судебном заседании представитель истца заявленные требования подержал в полном объеме по основаниям, указанным в исковом заявлении.
 
 
    В представленном суду отзыве на заявленные требования ответчик иск не признает, указывает, что договор купли-продажи доли является незаключенным, поскольку и после даты заключения договора Кожевникова А. А. принимала участие в общих собраниях ООО ДОЛ «Алые паруса». Просил в иске отказать.
 
 
    В заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве, указав, что уведомление об уступке доли направлено Петровым Ю.А. обществу только в январе 2008 года.
 
 
    Третье лицо – Воробьев Н.И. – полагало требования не подлежащими удовлетворению, поддержав позицию ответчика. Также Воробьев Н.И. отметил, что стоимость по которой продана доля несоразмерна рыночной стоимости.
 
 
    Остальные третьи лица письменных отзывов на заявленные требования не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.
 
 
    При таких обстоятельствах, основываясь статьями 123,124,156 АПК РФ, данный спор рассматривается в отсутствие не явившихся третьих лиц.
 
 
    Выслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
 
 
    Как следует из материалов дела, между Кожевниковой Александрой Александровной (участник-третье лицо) и Петровым Юрием Альбертовичем (приобретатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса» от 23.06.2005 года, в соответствии с условиями которого, участник передает, а приобретатель принимает принадлежащую участнику долю в уставном капитале общества.
 
    Размер доли в уставном капитале ООО «ДОЛ «Алые паруса», передаваемой участником приобретателю по настоящему договору, составляет 17% (п.1.2.).
 
 
    Согласно пункту 1.3. договора доля в уставном капитале ООО «ДОЛ «Алые паруса» в размере 17% принадлежит участнику на основании Устава, учредительного договора и Постановления Главы Елизовского районного муниципального образования от 8.11.2000 г. №322\П.
 
 
    Цена доли в уставном капитале общества в размере 17% составляет 5 000 руб.
 
    Оплата уступаемой доли производится приобретателем путем передачи участнику наличных денежных средств.
 
 
    Тот факт, что на момент заключения договора уступки доли от 23.06.2005 г. Кожевникова А.А. являлась участником ООО «ДОЛ «Алые паруса» с долей в уставном капитале общества 17%, сторонами не оспаривается.
 
 
    Во исполнение своих обязательств Петров Ю.А. оплатил Кожевниковой А.А. за уступленную долю 5 000 руб., что подтверждается распиской, выданной последней, в соответствии с которой оплата произведена в полном объеме, претензий к Петрову Ю.А. Кожевникова А.А. не имеет.
 
 
    Поскольку до настоящего времени изменения в Устав общества не внесены, Петров Ю.А., полагая, что нарушены его права как приобретателя доли в уставном капитале общества, обратился в суд с настоящим иском.
 
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 6 названной статьи).
 
 
    Согласно статье 16 Устава ООО ДОЛ «Алые паруса» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.
 
 
    Решением Арбитражного суда Камчатской области от 25.06.2007 г. (дело №А24-283\07-09), оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции ФАС ДВО от 27.11.2007 г., с 18.06.2005 года признано за Петровым Ю.А. право собственности на долю в размере 1% в уставном капитале ООО  ДОЛ «Алые паруса».
 
 
    Таким образом, на день заключения оспариваемой сделки – 23.06.2005 г., Петров Ю.А. являлся участником общества и согласия других участников общества или самого общества о продаже ему доли в этом обществе не требовалось.
 
 
    16 января 2008 года Петров Ю.А. направил обществу уведомление с приложением копии договора уступки о том, что 23.06.2005 г. приобрел у Кожевниковой А.А. долю в уставном капитале  ООО  ДОЛ «Алые паруса» в размере 17%.
 
 
    Факт уведомления общества именно 16.01.2008 года ответчиком не отрицается.
 
 
    В связи с чем, в силу пункта 6 статьи 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 16 января 2008 года Петров Ю.А.  осуществляет права и несет обязанности участника общества.
 
 
    Вместе с тем, на день подачи иска и на день рассмотрения дела в суде, изменения в учредительные документы общества относительно Петрова Ю.А. не внесены.
 
 
    Согласно Выписке из ЕГРЮЛ на 05.05.2008 года Петров Юрий Альбертович участником общества не является.
 
 
    Довод ответчика о том, что договор уступки является незаключенным, судом отклоняется.
 
 
    Договор уступки доли от 23.06.2005 г. заключен в соответствии с положениями Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества в простой письменной форме, сторонами исполнен, о чем свидетельствует расписка Кожевниковой А.А. о получении ею денежных средств.
 
 
    Участие Кожевниковой А.А. во внеочередном общем собрании участников общества в августе 2007 года правового значения для рассмотрения данного спора не имеет и не свидетельствует о не заключенности договора, поскольку как указано в решении Петров А.А. приобрел права и обязанности участника общества 16.01.2008 года.
 
 
    При таких обстоятельствах, основываясь вышеизложенным, требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
 
 
    Расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца, поскольку уплачены последним в бюджет при подаче иска в суд.
 
 
    Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 33, 101-103, 110, 167-171, 176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
решил:
 
 
    Признать за Петровым Юрием Альбертовичем право собственности на долю в размере 17% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса» ИНН 410501175.
 
 
    Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса» (ИНН 410501175) в пользу Петрова Юрия Альбертовича 2 000 руб. госпошлины.
 
 
    Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев  со дня его вступления в законную силу.
 
 
 
    Судья
 
 
    Стриж Ж.А.