Решение от 11 июля 2008 года №А24-1567/2008

 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
    г. Петропавловск-Камчатский
 
Дело №
    А24-1567/2008
 
11
 
июля
 
2008 года
 
    
 
    Резолютивная часть решения оглашена
 
    07 июля 2008 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено
 
    11 июля 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи Стриж Ж. А.
 
    при ведении протокола судебного заседания
 
    помощником судьи Беликом Е. В.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по
 
иску
 
    Пятко Андрея Витальевича
 
    к ответчикам
 
    Открытому акционерному обществу «Согжой»;
 
    индивидуальному предпринимателю Кужим Стэлле Алексеевне;
 
    индивидуальному предпринимателю Коваленковой Лилии Анатольевне
 
    третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора
 
    Управление Федеральной регистрационной службы по Камчатскому краю
 
    о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки
 
    при участии:
 
    от истца
 
    Пятко А. В.;
 
    Кравцов Э. В., доверенность от 17.06.2008 г. (1 год)
 
    от ответчика
 
    от ИП Кужим С. А.: Титов О. А., доверенность от 27.05.2008 г. (2 года); Яковлев Д. А., доверенность от 17.03.2008 г. (3 года);
 
    от ИП Коваленковой Л. А.: Сагарева А.В., доверенность от 27.06.2008 г. (1 год)
 
    от ОАО «Согжой» – не явились
 
    от третьего лица
 
    не явились
 
 
установил:
 
 
    Акционер Открытого акционерное общество «Согжой» Пятко А. В. обратился в Арбитражный суд Камчатской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества – нежилых помещений № 1-5, 8-40, расположенных в здании торгового центра по адресу: Камчатский край, г. Елизово, ул. Ленина, 30Б, заключенного 22.05.2007 г. между ОАО «Согжой» и ИП Кужим С. А. и ИП Коваленковой Л. А. и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Требования мотивированы тем, что данная сделка является крупной и была заключена в отсутствие согласия Совета директоров Общества.
 
 
    Определением суда от 18.06.2008 г. судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято изменение оснований иска, согласно которому истец просил признать оспариваемый договор ничтожным как притворную сделку на основании п. 2 ст. 170 и ст. 168 ГК РФ.
 
 
    В представленном суду отзыве на иск ИП Кужим С. А. требования не признает. Указывает, что у истца отсутствует правовой интерес к оспариванию договора купли-продажи, так как для него неблагоприятных последствий не наступает. Не представлено истцом и доказательств нарушения его прав и законных интересов как акционера и доказательств личной заинтересованности членов Совета директоров Общества. Кроме того, такого основания в иске не заявлялось. Просил в удовлетворении требований отказать.
 
 
    ИП Коваленкова Л. А. письменного отзыва на заявленные требования не представила.
 
 
    ОАО «Согжой» представило в суд письменное заявление, в котором признало исковые требования в полном объеме.
 
 
    Третье лицо в представленном суду письменном мнении полагает оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества соответствующим действующему законодательству. Переход права собственности был зарегистрирован в установленном порядке.
 
 
    В судебном заседании истец и его представитель заявленные требования поддержали (с учетом изменения основания). Дополнительно пояснили, что реальная рыночная стоимость проданного имущества значительно выше, спорная сделка прикрывает дарение, денежные средства на оплату передавались заинтересованными лицами. Просили требования удовлетворить.
 
 
    Представители ИП Кужим С. А. поддержали свою позицию, изложенную в отзыве на иск. Пояснили, что оснований для признания договора купли-продажи недействительным не имеется. Одновременно ходатайствовали о приобщении к материалам дела копий договора аренды спорного недвижимого имущества и свидетельства о государственной регистрации права собственности в отношении Кужим С. А.
 
 
    Рассмотрев заявленное ходатайство, суд, с учетом мнения участвующих в деле лиц, удовлетворил его и приобщил к материалам дела названные документы.
 
 
    Представитель ИП Коваленковой Л. А. требования не признала. Указала, что оспариваемый договор соответствует действующему законодательству, исполнен сторонами в полном объеме. Доказательств фиктивности платежа либо наличия признаков притворности не имеется. Просила в иске отказать.
 
 
    Ответчик – ОАО «Согжой» и третье лицо явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. От третьего лица до начала судебного заседания поступило ходатайство о его проведении в отсутствие представителя. При таких обстоятельствах дело в соответствии со ст. 123, ч. 2, 3 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.
 
 
    Рассмотрев заявление ответчика – ОАО «Согжой» о  признании иска, суд учитывает следующее.
 
 
    Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
 
 
    Поскольку признание иска заявлено лишь одним из трех ответчиков, являющихся сторонами по оспариваемому в настоящем деле договору купли-продажи, а другие ответчики возражали против признания иска, суд не находит оснований принять такое признание, так как оно повлечет нарушение прав остальных ответчиков. В связи с этим спор рассматривается по существу.
 
 
    Выслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся доказательства, суд приходит к следующим выводам.
 
 
    Как видно из материалов дела, 22 мая 2007 года между ОАО «Согжой» (продавец) и ИП Кужим С. А., ИП Коваленковой Л. А. (покупатели) был заключен договор купли продажи нежилых помещений в здании Торгового центра.
 
 
    По условиям договора продавец обязался передать в долевую собственность покупателей (с равными долями по ½ каждому) принадлежащее ему имущество: нежилые помещения № 1-5, 8-40 общей площадью 1.409,1 кв. м., расположенные на первом этаже здания торгового центра, находящегося по адресу: Камчатская область, г. Елизово, ул. Ленина, д. 30Б.
 
    Продаваемый объект обременен арендой в соответствии с договорами б/н от 22.09.2004 г., заключенному с ООО «Согжойторг» и № 4 от 22.11.2004 г., заключенному с ООО «Ритм» (п. 1.3 договора).
 
 
    Цена объекта недвижимого имущества установлена сторонами в размере 4.000.000 руб. с учетом всех налоговых платежей, по 2.000.000 руб. с каждого покупателя (п. 2.1 договора).
 
 
    Конкретные права и обязанности сторон, а также ответственность установлены разделами 5 и 6 договора соответственно.
 
 
    Во исполнение взятых на себя обязательств ОАО «Согжой» передало покупателям оговоренное в договоре недвижимое имущество, о чем был составлен акт приема-передачи от 30.05.2007 г.
 
 
    Покупатели в свою очередь произвели полную оплату недвижимого имущества платежными поручениями: № 001 от 04.06.2007 г., № 002 от 06.06.2007 г. – ИП Кужим С. А.; № 106 от 05.06.2007 г. – ИП Коваленкова Л. А.
 
 
    В установленном законом порядке Управлением Федеральной регистрационной службы по Камчатскому краю была произведена государственная регистрация перехода права собственности, о чем 16.10.2007 г. были выданы соответствующие свидетельства серии 41 АВ № 006336 – ИП Кужим С. А., серии 41 № 006335 – ИП Коваленковой Л. А.
 
 
    Полагая данный договор ничтожным в силу его притворности, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
 
    Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
 
 
    По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
 
 
    В то же время судом не установлено, что стороны по оспариваемому договору купли-продажи имели в виду какую-либо иную сделку и достигли соглашения по всем ее существенным условиям.
 
 
    Из имеющихся в деле доказательств ясно и однозначно следует, что воля сторон была направлена именно на отчуждение и соответственно приобретение недвижимого имущества.
 
 
    Заключение данного договора со стороны ОАО «Согжой» осуществлено после проведения заседания Совета директоров Общества от 02.11.2006 г., на котором принято решение об отчуждении нежилых помещений в здании Торгового центра, часть из которых является предметом оспариваемого договора. Цена недвижимости также соответствует определенной Советом директоров Общества. Данное решение Совета директоров Общества в установленном порядке не обжаловалось.
 
 
    Каких-либо доказательств того, что договором купли-продажи стороны в действительности прикрыли договор дарения, как указывает истец, последним в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено.
 
 
    Напротив, из действий сторон четко и определенно следует, что они заключили именно договор купли-продажи, который исполнен в полном объеме.
 
 
    При этом довод истца о том, что стоимость недвижимого имущества по договору купли-продажи является явно заниженной, является необоснованным, поскольку в силу положений ст. 421, 424 ГК РФ стороны свободы в определении условий договора, в том числе и его цены. Обязательной независимой оценки предмета купли-продажи в данном конкретном случае не требовалось. Кроме того, цена в оспариваемом договоре купли-продажи соответствует определенной Советом директоров ОАО «Согжой».
 
 
    Ссылка же истца на отчет об оценке рыночной стоимости нежилых помещений в здании торгового центра судом отклоняется, поскольку из него не представляется возможным установить, на какой момент оценщиком произведена оценка.
 
 
    Более того, суд полагает необходимым отметить и следующее.
 
 
    По общему правилу, предусмотренному ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.
 
 
    В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено лицами, имеющими юридически значимый интерес в деле, средством защиты которого является предъявленный иск. Заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемым договором, т.е. правовое положение которых претерпело бы изменения, либо права могли оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только ее существованием.
 
 
    Как разъяснено в п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
 
 
    Между тем Пятко А. В. не является стороной оспариваемой сделки. Обращаясь с иском в суд, он не представил доказательств нарушения своих прав оспариваемым договором, а также не обосновал, каким образом применение последствий его недействительности повлечет восстановление его прав.
 
 
    То обстоятельство, что истец является акционером ОАО «Согжой», само по себе не свидетельствует о наличии заинтересованности в оспаривании сделки и нарушении таковой его прав и интересов, как ошибочно полагает истец.
 
 
    Учитывая изложенные обстоятельства, заявленные требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
 
 
    Госпошлина по иску составляет 2.000 руб. и в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на истца, но взысканию в доход федерального бюджета не подлежит, так как оплачена им при подаче иска.
 
 
    Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 49, 101-103, 110, 167-171, 176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
решил:
 
 
    Отказать в принятии признания иска ответчиком открытым акционерным обществом «Согжой».
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
 
    Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев  со дня его вступления в законную силу.
 
 
 
    Судья
 
Ж. А. Стриж