Решение от 11 июня 2009 года №А23-982/2009

    КОПИЯ
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД   КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
    Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А23 - 982/09Г- 8 -66
    11 июня 2009 года                                                                                        г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  09 июня 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 11 июня  2009 года.
 
 
    
Арбитражный  суд Калужской области в составе судьи  Шатской О.В.

 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной М.А.,
 
    
    рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску
 
    открытого
 
    акционерного    общества   «Малоярославецхлебопродукт», г. Малоярославец Калужской области
 
    с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – закрытого акционерного общества «Русагрогарант», г. Москва
 
    к открытому  акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк»,          г. Москва в лице Московского регионального филиала
 
    о признании сделок недействительными,
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – юриста Кузнецова А.И. по доверенности №585 от 05.02.2009г.; адвоката Коровина А.М. (регистрационный номер 50/5012 в реестре адвокатов Московской  области) по доверенности от 17.04.2009г.;
 
    от ответчика – представителя Азатяна А.В. по доверенности от 27.11.2007г.,
 
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Открытое акционерное общество «Малоярославецхлебопродукт»обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому  акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Московского регионального филиала о признании недействительными дополнительных соглашений №1 от 26.06.2008г. и №2 от 18.07.2008г. к договору №076300/0213-7/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.07.2007г.
 
    Определением суда от 31.03.2009г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено закрытое акционерное общество «Русагрогарант».
 
    В судебном заседании, до начала рассмотрения спора по существу, представителем Кибеки А.И. было заявлено письменное ходатайство о привлечении указанного лица к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, по основаниям, изложенным в данном ходатайстве.
 
    Представители истца в судебном заседании не возражали против удовлетворения ходатайства представителя Кибеки А.И. о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований. 
 
    Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения ходатайства представителя Кибеки А.И. о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, указав на отсутствие для этого оснований.
 
    Судом вышеназванное ходатайство рассмотрено и в удовлетворении его  отказано в связи с отсутствием предусмотренных ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для привлечения Кибеки А.И. к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца. При этом судом также принято во внимание, что Кибекой А.И. не представлены надлежащие доказательства принадлежности ему акций истца.
 
    Далее в судебном заседании представители истца поддержали письменное ходатайство от 09.06.2009г. об истребовании у ответчика доказательств по основаниям, изложенным в ходатайстве.
 
    Представитель ответчика возражал против удовлетворения указанного ходатайства, высказавшись о том, что истребуемое истцом доказательство не является относимым.       
 
    Судом ходатайство истца об истребовании у ответчика доказательств рассмотрено и в удовлетворении его на основании ст. 8, ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, исходя из существа заявленного спора, отказано.
 
    В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, уточнив исковые требования  согласно письменному заявлению от 09.06.2009г. Просили суд признать недействительными дополнительные соглашения №1 от 26.06.2008г. и №2 от 18.07.2008г. к договору №076300/0213-7/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.07.2007г. и применить последствия недействительности указанных сделок в виде прекращения с 26.06.2008г. правоотношений между истцом, ответчиком и третьим лицом по ипотеке нежилых зданий, сооружений, линейных объектов производственного назначения, находящихся в собственности истца, и расположенных по адресу: Калужская область, г. Малоярославец, пер. Калинина, д.11, а также прекращения правоотношений по залогу права аренды земельного участка, на котором расположены указанные объекты недвижимости. Поддержали также доводы, изложенные в письменных объяснениях истца от 09.06.2009г., и в письменных возражениях против доводов ответчика, изложенных в письменном отзыве. Пояснили, что оспаривают сделки как совершенные единоличным исполнительным органом юридического лица с превышением полномочий, установленных п. 2. ст. 5, п. 20 ч. 1 ст. 40 Устава общества, п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах». Категорически возражали против оценки оспариваемых сделок как крупных, указав, что истцом данное основание не заявлено. Просили суд удовлетворить исковые требования.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании требования истца не признал, по доводам, изложенным в письменном отзыве от 23.04.2009г. №063-05-08/127 (09). Указал на отсутствие оснований для признания оспариваемых истцом сделок недействительными. Просил суд отказать истцу в удовлетворении заявленных им требований.
 
    Третье лицо в судебное заседание не явилось и своего представителя не направило. О времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. О причинах неявки суд не проинформировало. В письменных отзывах от 12.05.2009г. и от 08.06.2009г. указало на обоснованность заявленных истцом требований; безвозмездность сделок по передаче истцом имущества в залог по обязательствам третьего лица; несоответствие оспариваемых соглашений цели деятельности истца по извлечению прибыли;  просило суд удовлетворить заявленные истцом требования.
 
    На основании ст. 156, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебное разбирательство проведено  в отсутствие третьего лица.
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд установил следующие обстоятельства.
 
    02.07.2007 между истцом и ответчиком был заключен договор № 076300/0213-7/1 об ипотеке (залоге недвижимости) (т. 1, л.д.29-40), по условиям которого истец в обеспечение обязательств третьего лица по договору № 076300/0213 от 02.07.2007г. об открытии кредитной линии, передал ответчику (Залогодержателю) в залог объекты недвижимости, указанные в приложении №1 к данному договору, принадлежащие истцу на праве собственности, и принадлежащее истцу право аренды земельного участка, на котором расположены вышеназванные объекты недвижимости.
 
    Указанный договор 05.07.2007г. был зарегистрирован в Управлении федеральной регистрационной службы по Калужской области, о чем свидетельствует соответствующий штамп на тексте договора (т.1, л.д.40).
 
    26.06.2008г. между истцом и ответчиком было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 076300/0213-7/1 об ипотеке (залоге недвижимости) (т.1, л.д.90-97), по условиям которого договором об ипотеке обеспечивались обязательства не только по договору от 02.07.2007 об открытии кредитной линии, заключенному между ответчиком и третьим лицом, но и по заключенному между теми же сторонами кредитному договору № 086300/0043 от 26.06.2008.
 
    18.07.2008г. между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение № 2 к договору № 076300/0213-7/1 об ипотеке (залоге недвижимости) (т.1, л.д.112-120), которым были внесены в первоначальный договор изменения, предусматривающие обеспечение имуществом истца обязательств третьего лица  не только по договору №076300/0213 от 02.07.2007г. об открытии кредитной линии и кредитному договору № 086300/0043 от 26.06.2008, но и по кредитным договорам           № 086300/0051 от 18.07.2008 и № 086300/0052 от 18.07.2008, также заключенным между ответчиком (залогодержатель) и третьим лицом (заемщиком).
 
    Названные дополнительные соглашения также были зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним с простановкой соответствующих штампов на текстах дополнительных соглашений.
 
    Ссылаясь на то, что дополнительные соглашения №1 от 26.06.2008г. и №2 от 18.07.2008г. к договору №076300/0213-7/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.07.2007г. заключены директором общества с превышением своих полномочий, ограниченных уставом общества, и в связи с этим являются недействительными, истец обратился с настоящим иском в суд.
 
    В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
 
    В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Устав ОАО «Малоярославецхлебопродукт» не содержит положения, исключающие возможность заключения данной организацией договоров ипотеки, в том числе в обеспечение обязательств третьих лиц.
 
    Иных каких-либо доказательств наличия обстоятельств, с которыми законодатель связывает возможность признания сделок недействительными по ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации,  истцом суду не представлено.
 
    С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие оснований, предусмотренных статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых соглашений недействительными.
 
    Согласно статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    Однако доказательств несоответствия оспариваемых соглашений положениям вышеуказанной статьи истцом вновь не представлено.
 
    Ссылка истца на статью 40 Устава ОАО «Малоярославецхлебопродукт», устанавливающую компетенцию общего собрания акционеров, как на положение учредительного документа, ограничивающее полномочия единоличного исполнительного органа общества, является несостоятельной. Отнесение статьей 40 Устава к компетенции общего собрания акционеров оценки имущества общества в случаях, предусмотренных федеральными законами, не относится к заключению договоров ипотеки и дополнительных соглашений к ним, поскольку это не предусмотрено действующим законодательством.
 
    Также, по мнению суда, является несостоятельной и ссылка истца на пункт 2 статьи 5 устава как на положение, ограничивающее полномочия единоличного исполнительного органа, поскольку ограничение полномочий должно быть выражено в учредительных документах общества определенным образом и не может основываться исключительно на положениях о целях деятельности юридического лица.
 
    Истец не ссылается на противоречие оспариваемых дополнительных соглашений каким-либо иным положениям учредительных документов и действующего гражданского законодательства.
 
    Судом не принимаются во внимание доводы ответчика относительно соответствия оспариваемых сделок действующему законодательству с учетом положений статей 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку сделки, заключенные с нарушением порядка, предусмотренного для крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, являются оспоримыми. Истец не ссылался в обоснование своих требований на нарушение при заключении оспариваемых соглашений указанных статей Федерального закона «Об акционерных обществах». В связи с этим, суд не вправе по своей инициативе давать оценку данным соглашениям с точки зрения их соответствия положениям названного Федерального закона.
 
    При таких обстоятельствах, доводы истца о совершении оспариваемых дополнительных соглашений с нарушением статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации также являются необоснованными.
 
    Довод истца о том, что оспариваемые дополнительные соглашения носят безвозмездный характер является необоснованным, поскольку обращение взыскания на имущество залогодателя, переданное в залог в обеспечение обязательств третьего лица (заемщика), влечет за собой возникновение у залогодателя права требования к заемщику в регрессном порядке.
 
    Принимая во внимание вышеизложенное, положения п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
 
    Учитывая отказ в удовлетворении основных требований, исковые требования о применении последствий недействительности сделок также не подлежат удовлетворению.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся судом на истца, исходя из отказа в удовлетворении заявленных требований.
 
    При этом, поскольку истцом при обращении с иском в суд было заявлено о признании недействительными двух сделок, однако госпошлина оплачена только в размере 2 000 рублей, недостающая сумма государственной пошлины подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
 
    Руководствуясь статьями 110, 112, 148, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований – отказать.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества   «Малоярославецхлебопродукт», г. Малоярославец Калужской области в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей.         
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                       подпись                                         О.В. Шатская