Решение от 24 июня 2009 года №А23-981/2009

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело №А23-981/09Г-7-71
 
    24 июня 2009 годаг. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 23 июня  2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен  24 июня 2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Глазковой С.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Черемушниковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искуоткрытого акционерного общества «Малоярославецхлебопродукт», г.Малоярославец Калужской области,к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г.Москва, при участии третьего лица – закрытого акционерного общества «Русагрогарант», г.Москва
 
    о признании  недействительными сделок,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца –               представителя Кузнецова А.И. по доверенности от 16.02.2009;
 
    № 408; адвоката Коровина А.М. по доверенности от 17.04.2009;
 
    от ответчика –       представителя Азатяна А.В. по доверенности от 27.11.2007;
 
    от третьего лица – представителя Карлюк Н.В. по доверенности от 17.02.2009;  
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Открытое акционерное общество «Малоярославецхлебопродукт» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» о признании недействительными сделок по передаче в залог недвижимого имущества, оформленных дополнительными соглашениями № 1 от 26.06.2008 и № 2 от 18.07.2008 к договору ипотеки № 076300/0213-7/2 от 02.07.2007 на основании ст.12, 166, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    ОАО «Россельхозбанк» в отзыве на иск от 07.05.2009 (т.2, л.д.4-8) просит в удовлетворении иска отказать, считая требования истца необоснованными.
 
    Определением арбитражного суда Калужской области от 26.05.2009на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица судом привлечено ЗАО «Русагрогарант», являющееся стороной по кредитным договорам, заключенным с ОАО «Россельхозбанк»,  обязательства по которым обеспечены договорами залога.
 
    В заявлении об изменении исковых требований от 26.05.2009 истец просит признать недействительными сделки – дополнительное соглашение № 1 от 26.06.2008   и   дополнительное соглашение № 2 от 18.07.2008 к договору ипотеки № 076300/0213-7/2 от 02.07.2007 на основании ст.12, 166, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также применить последствия недействительности указанных сделок в виде прекращения с 26.06.2008 правоотношений между истцом, ответчиком и третьим лицом по ипотеке нежилых зданий, сооружений, линейных объектов производственного назначения, находящихся в собственности истца и расположенных по адресу: Калужская область, г.Малоярославец, пер. Калинина, 11, а также правоотношений между истцом и ответчиком по залогу находящегося в собственности истца земельного участка, на котором расположены указанные объекты недвижимости.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, с учетом изменения от 26.05.2009 (т.2, л.д.114-115), пояснил, что при заключении оспариваемых сделок генеральный директор вышел за пределы своих полномочий в нарушение п.2 ст.11 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п.2 ст.5 Устава ОАО «Малоярославецхлебопродукт», в котором установлено, что  целью деятельности общества является извлечение прибыли.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, ссылаясь на соблюдение требований закона при заключении оспариваемых истцом сделок и отсутствие в Уставе общества ограничений для заключения таких сделок генеральным директором общества.
 
    Представитель третьего лица в судебном заседании представил отзыв на иск, пояснил, что считает позицию истца обоснованной, а оспариваемые сделки недействительными, поскольку передача имущества в залог осуществлялась безвозмездно и совершение указанных сделок не предполагало получение прибыли, что противоречит п.2 ст.5 Устава ОАО «Малоярославецхлебопродукт».
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.
 
    Между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Малоярославецхлебопродукт»  заключен договор  ипотеки (залога недвижимости) № 076300/0213-7/2 от 02.07.2007 (т.1, л.д.13-25), предметом которого является обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Русагрогарант» по договору об открытии кредитной линии №076300/0213 от 02.07.2007 путем передачи в залог недвижимого имущества и земельного участка, указанных в приложении № 1 (т.1, л.д.25).
 
    26.06.2008 сторонами подписано дополнительное соглашение №1 к договору №076300/0213-7/2 от 02.07.2007 (т.1, л.д.79-85), которым внесены изменения в п.1.1 (дополнено, что залогом обеспечивается исполнение обязательств ЗАО «Русагрогарант» по договорам об открытии кредитной линии от 02.07.2007 и 26.06.2008), п.2.1 (указана сумма денежных средств, предусмотренных кредитными договорами), п.2.3.1 (указан срок возврата кредита в сумме 18 130 000 руб. – 24.06.2009),  изложены в новой редакции п.3.7, 3.10, 5.2, 7.1, 7.5 договора.
 
    18.07.2008 сторонами подписано дополнительное соглашение №2 к договору №076300/0213-7/2 от 02.07.2007 (т.1, л.д.93-101), которым внесены изменения в п.1.1 (дополнено, что залогом обеспечивается исполнение обязательств ЗАО «Русагрогарант» по кредитным договорам № 076300/0213  от 02.07.2007,                   № 0863/0043 от 26.06.2008, № 086300/0051 от 18.07.2008 и № 086300/0052 от 18.07.2008), п.2.1-2.6, 3.2, 3.10, 5.2, 7.1, 7.5 и приложение № 1 изложены в новой редакции.
 
    Вышеуказанные дополнительные соглашения и договор ипотеки зарегистрированы в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем свидетельствуют штампы, проставленные Управлением федеральной регистрационной службы по Калужской области.
 
    В обоснование заявленных исковых требований о признании вышеуказанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности истец ссылается на ст.12, 166, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,   мотивируя тем, что при заключении указанных сделок генеральный директор общества в нарушение п.2 ст.11 Федерального закона «Об акционерных обществах» вышел за пределы ограничений, установленных в п.2 ст.5 Устава ОАО «Малоярославецхлебопродукт», в котором установлено, что  целью деятельности общества является извлечение прибыли.
 
    В силу ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
 
    Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Положения статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации связаны с ограничением на занятие определенными видами деятельности.
 
    Из данной правовой нормы следует, что оспоримая сделка может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлено, что на момент ее совершения юридическое лицо вышло за пределы его правоспособности.
 
    Между тем, истцом не доказано наличие обстоятельств, с которыми закон связывает возможность признания недействительной сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, Устав ОАО «Малоярославецхлебопродукт» не содержит определенных ограничений в отношении каких-либо конкретных видов деятельности.
 
    В статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае,  если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    По смыслу указанной правовой нормы статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда полномочия органа юридического лица ограничены законом и при совершении сделки орган юридического лица вышел за пределы этих ограничений; в таких случаях подлежит применению статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Проанализировав содержание учредительных документов ОАО «Малоярославецхлебопродукт», суд приходит к выводу об отсутствии ограничения полномочий органа юридического лица на заключение договоров ипотеки (залога недвижимости) в обеспечение обязательств по кредитным договорам.
 
    Указание в п.2 ст.5 Устава о том,  что целью деятельности общества является извлечение прибыли, само по себе не является ограничением чьих-либо полномочий.
 
    Суд считает необоснованной ссылку истца на п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку указанная статья регламентирует положения, содержащиеся в уставе общества, и не устанавливает каких-либо требований к совершаемым обществом сделкам.
 
    Доводы представителя третьего лица о безвозмездности заключенных соглашений  не могут быть приняты судом во внимание, поскольку нормы закона, указанные истцом в обоснование заявленных исковых требований, не ставят в зависимость недействительность сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности,  или сделки, заключенной с нарушением ограничения полномочий, от того обстоятельства, был ли заключенный договор возмездным и извлечена ли в результате  прибыль.
 
    В соответствии с изложенным суд приходит к выводу, что требования истца о признании недействительными   сделок  по указанным в иске основаниям необоснованны и не подлежат удовлетворению.                        
 
    На основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований   расходы по уплате госпошлины полностью относятся на истца, при  этом в связи с недоплатой в доход бюджета подлежит взысканию 2000 руб.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Малоярославецхлебопродукт»  г.Малоярославец Калужской областив доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 (две тысячи) руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
 
 
 
    Судьяподпись                                      С.В.Глазкова