Решение от 09 июня 2009 года №А23-980/2009

Копия
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; hhtp://kaluga.arbitr.ru; e-mailarbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А23-980/09Г-17-61
 
 
    09 июня 2009 года                                                                                                   г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 09 июня 2009 года.
 
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Литовцевой Ю.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого         акционерного         общества          «Малоярославецхлебопродукт», г. Малоярославец Калужской области,
 
    к открытому  акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк», г. Москва,
 
    с участием 3-его лица без самостоятельных требований на стороне истца закрытого акционерного общества «Русагрогарант», г. Москва,
 
    о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – представителей Коровина А.М. по доверенности от 17.04.2009, Кузнецова А.И. по доверенности № 585 от 05.02.2009;
 
    от ответчика – представителя Азатяна А.В. по доверенности от 27.11.2007,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Открытое акционерное общество «Малоярославецхлебопродукт» (далее – ОАО «Малоярославецхлебопродукт») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к открытому  акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк») о признании недействительными сделок по передаче недвижимого имущества по дополнительным соглашениям № 1 от 26.06.2008 и № 2 от 18.07.2008 к договору ипотеки № 076300/0213-7/3 от 02.07.2007 как противоречащих статьям 173 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Заявлением от 23.04.2009 (л.д. 100, т. 2) истец заявил дополнительное требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, которое уточнил заявлением от 27.04.2009 (л.д. 124, т. 2), просит применить последствия недействительности в форме прекращения с 26.06.2008 правоотношений между истцом, ответчиком и третьим лицом по ипотеке  административного   здания,      расположенного   по      адресу:     Калужская обл., г. Малоярославец, пер. Калинина, д. 11,  принадлежащего ОАО «Малоярославецхлебопродукт»,   и по залогу находящегося в собственности ОАО «Малоярославецхлебопродукт» земельного участка, на котором расположено заложенное административное здание.
 
    Данное исковое требование принято судом к производству.
 
    Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные исковые требования, настаивали на признании сделок недействительными как оспоримых сделок только по основаниям, указанным в исковом заявлении. Выразили мнение о том, что доводы ответчика, относящиеся к оценке сделок как не являющихся крупными, не относятся к основаниям иска. Пояснили, что оспариваемые сделки были совершены единоличным исполнительным органом ОАО «Малоярославецхлебопродукт» с нарушением статей 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сделки противоречат цели деятельности общества, каковой является получение прибыли. Считают, что полномочия директора общества ограничены положениями пункта 2 статьи 5 устава ОАО «Малоярославецхлебопродукт» о том, что целью деятельности общества является получение прибыли, и пунктом 20 статьи 40 устава об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопроса об определении цены (денежной оценки) имущества в случаях, предусмотренных Федеральным законом. Выразил мнение о том, что оспариваемые сделки носят безвозмездный характер.
 
    В судебном заседании представитель ответчика не признал заявленные исковые требования, поддержал доводы отзыва. Пояснил, что оспариваемые сделки не требовали принятия решения общим собранием акционеров ОАО «Малоярославецхлебопродукт», поскольку их заключение не выходило за пределы компетенции единоличного исполнительного органа данного общества.
 
    В ходе подготовки дела к рассмотрению по существу  суд отказал в удовлетворении ходатайства истца  о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А23-930/09Г-9-30, т.к. оно не препятствует рассмотрению настоящего дела.
 
    Судом    отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве 3-его лица на стороне истца Кибеки А.И. как акционера ОАО «Малоярославецхлебопродукт» по основаниям, изложенным в протоколе судебного заседания.
 
    На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациисуд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца закрытое акционерное общество  «Русагрогарант» (далее – ЗАО «Русагрогарант»).
 
    Представитель 3-го лица в судебное заседание не явился, предоставил отзыв, в котором выразил мнение об обоснованности исковых требований. В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело без участия представителя данного лица.
 
    Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
 
    02.07.2007 между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Малоярославецхлебопродукт» был заключен договор № 076300/0213-7/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (л.д. 63, т. 1).
 
    В соответствии с п. 1.1 и ст. 3 договора ОАО «Малоярославецхлебопродукт» (залогодатель), в обеспечение обязательств по договору № 076300,0213 от 02.07.2007 об открытии кредитной линии, заключенному между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ЗАО «Русагрогарант» (заемщик), передает залогодержателю в залог двухэтажное административное здание, принадлежащее ОАО «Малоярославецхлебопродукт»,     и    расположенное   по адресу: Калужская обл., г. Малоярославец, пер. Калинина, д. 11, общей площадью 349.3 кв. м, расположенное на земельном участке, принадлежащем залогодателю на праве постоянного (бессрочного) пользования.
 
    Право собственности ОАО «Малоярославецхлебопродукт» на данное здание подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 04.09.2007 (л.д. 74, т. 1). Право постоянного (бессрочного) пользования ОАО «Малоярославецхлебопродукт» на земельный участок подтверждается свидетельством № 538 от 04.02.1993 (л.д. 88, т. 1).
 
    Впоследствии, ОАО «Малоярославецхлебопродукт» приобрело вышеуказанный земельный участок в собственность по договору № 119 от 12.07.2007. Право собственности истца на данный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 0.09.2007 (л.д. 104, т. 1).
 
    26.06.2008 между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Малоярославецхлебопродукт» было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 076300/0213-7/3 об ипотеке (залоге недвижимости), которым были внесены в договор следующие изменения:
 
    - по условиям данного соглашения договором об ипотеке обеспечивались обязательства не только по договору от 02.07.2007 об открытии кредитной линии, заключенному между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ЗАО «Русагрогарант» (заемщик), но и по заключенному между теми же сторонами кредитному договору № 086300/0043 от 26.06.2008;
 
    - кроме вышеуказанного административного здания, в залог передавался также земельный участок, на котором расположено заложенное здание.
 
    18.07.2008 между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Малоярославецхлебопродукт» было подписано дополнительное соглашение № 2 к договору № 076300/0213-7/3 об ипотеке (залоге недвижимости), которым были внесены в договор следующие изменения:
 
    - по условиям данного соглашения договором об ипотеке обеспечивались обязательства не только по заключенным между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ЗАО «Русагрогарант» (заемщик)договору 02.07.2007 об открытии кредитной линии и кредитному договору № 086300/0043 от 26.06.2008, но и по кредитным договорам № 086300/0051 от 18.07.2008 и № 086300/0052 от 18.07.2008, заключенным между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ЗАО «Русагрогарант».
 
    Довод истца о том, что оспариваемые дополнительные соглашения носят безвозмездный характер является необоснованным, поскольку обращение взыскания на имущество залогодателя, переданное в залог в обеспечение обязательств третьего лица (заемщика), влечет за собой возникновение у залогодателя права требования к заемщику в регрессном порядке.
 
    В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
 
    Устав ОАО «Малоярославецхлебопродукт» не содержит положения, исключающие возможность заключения данной организацией договоров ипотеки, в том числе в обеспечение обязательств третьих лиц.
 
    С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ОАО «Малоярославецхлебопродукт» не доказало наличие оснований, предусмотренных статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых соглашений недействительными.
 
    В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    Ссылка истца на статью 40 Устава ОАО «Малоярославецхлебопродукт», устанавливающую компетенцию общего собрания акционеров, как на положение учредительного документа, ограничивающее полномочия единоличного исполнительного органа общества, является несостоятельной. Отнесение статьей 40 Устава к компетенции общего собрания акционеров оценки имущества общества в случаях, предусмотренных федеральными законами, не относится к заключению договоров ипотеки и дополнительных соглашений к ним, поскольку это не предусмотрено действующим законодательством.
 
    Ссылка истца на пункт 2 статьи 5 устава как на положение, ограничивающее полномочия единоличного исполнительного органа, является несостоятельной. Ограничение полномочий должно быть выражено в учредительных документах общества определенным образом и не может основываться исключительно на положениях о целях деятельности юридического лица.
 
    Истец не ссылается на противоречие оспариваемых дополнительных соглашений каким-либо иным положениям учредительных документов.
 
    Суд не дает оценку доводам возражений ответчика, касающимся оценки оспариваемых сделок с точки зрения их оценки с позиции статей 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку сделки, заключенные с нарушением порядка, предусмотренного для крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, являются оспоримыми. Истец не ссылался в обоснование своих требований на нарушение при заключении оспариваемых соглашений указанных статей Федерального закона «Об акционерных обществах». В связи с этим, суд не вправе по своей инициативе давать оценку данным соглашениям с точки зрения их соответствия положениям названного Федерального закона.
 
    При таких обстоятельствах, доводы истца о совершении оспариваемых дополнительных соглашений с нарушением статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации также являются необоснованными.
 
    На основании изложенного, исковые требований в части признания дополнительных соглашений недействительными не подлежат удовлетворению.
 
    Учитывая отказ в удовлетворении основных требований, исковые требования о применении последствий недействительности сделок также не подлежат удовлетворению.
 
    В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в полном объеме, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по госпошлине относятся на истца. Поскольку истцом при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными двух сделок госпошлина была уплачена частично, в сумме 2 000 рублей, с ОАО «Малоярославецхлебопродукт» в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 2 000 рублей.
 
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
Р Е Ш И Л  :
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Взыскать с Открытого акционерного общества «Малоярославецхлебопродукт», г. Малоярославец Калужской области, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья                                    подпись                                                           Ю.В. Литовцева