Решение от 06 августа 2014 года №А23-950/2014

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело  № А23-950/2014
 
 
    6 августа 2014 года                                                                                            г. Калуга
 
 
Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2014 года.
    Полный текст решения изготовлен 6 августа 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Аникиной Е.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Хамаиловой С.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово», 249831, Калужская область, г.Кондрово, ул.К.Маркса, д.2, ОГРН 1124004000482, ИНН 4004016538,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Калуга», 248001, г.Калуга, ул.Зерновая, д.40, ОГРН 1024001431740, ИНН 4029019805,
 
    при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Тепло», 249856, Калужская область, Дзержинский район, п.Товарково, ул.Ленина, д.22, ОГРН 1074004001609, ИНН 4004403230,
 
    о признании недействительными договоров уступки права требования за поставленный газ от 21.06.2013 №18-6-0106, от 24.06.2013 №18-6-0107, от 25.06.2013 №18-6-0108,
 
    по встречным исковым заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Калуга», 248001, г.Калуга, ул.Зерновая, д.40, ОГРН 1024001431740, ИНН 4029019805,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово», 249831, Калужская область, г.Кондрово, ул.К.Маркса, д.2, ОГРН 1124004000482, ИНН 4004016538,
 
    о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 21.06.2013 №18-6-0106 в размере 3 633 443руб. 22 коп.,
 
    о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 21.06.2013 №18-6-0107 в размере 4 950 000руб.,
 
    о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 21.06.2013 №18-6-0108 в размере 1 297 379руб. 14 коп.,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» – представителя Фенина С.А. по доверенности от 23.12.2013 №10-07-11, представителя Бохан Т.И. по доверенности от 31.12.2013 №10-07-133;
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Калуга» о признании недействительными договоров уступки права требования за поставленный газ от 21.06.2013 №18-6-0106, от 24.06.2013 №18-6-0107, от 25.06.2013 №18-6-0108.
 
    Определением от 08.04.2014 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Калуга» к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово» о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 21.06.2013 №18-6-0106 в размере 3 633 443руб. 22 коп.
 
    Определением от 08.04.2014 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Калуга» к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово» о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 21.06.2013 №18-6-0107 в размере 4 950 000руб.
 
    Определением от 08.04.2014 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Калуга» к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово» о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 21.06.2013 №18-6-0108 в размере 1 297 379руб. 14 коп.
 
    Определением от 21.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тепло».
 
    Представители ответчика требования не признали, поддержали доводы отзыва и дополнений к отзыву (л.д.51 т.2). Пояснили, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Считают недоказанным возникновение у Общества убытков, размер которых документально не подтвержден.
 
    ООО «Тепловые сети город Кондрово» и третье лицо в судебное заседание представителей не направили, извещены надлежащим образом. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей
ООО «Газпром межрегионгаз Калуга», суд установил следующие обстоятельства.
 
    Между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» и ООО «Тепловые Сети город Кондрово» были заключены договоры: №18-6-0106 от 21.06.2013 уступки прав требования за поставленный газ в марте 2013 года на сумму 4 950 000 рублей на основании договора поставки газа №18-5-4005/13-17 от 08.10.2012, заключённого между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» и ООО «Тепло»; №18-6-0107 от 24.06.2013 уступки прав требования за поставленный газ в марте 2013 года на сумму 1 723 251 рублей 37 копеек и части задолженности за апрель 2013 года в размере 3 226 748 рублей 63 копейки, на основании договора поставки газа №18-5-4005/13-17 от 08.10.2012, заключённого между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» и ООО «Тепло»; №18-6-0108 от 25.06.2013 уступки прав требования за поставленный природный газ в апреле 2013 года на сумму 1 297 379 рублей 14 копеек, на основании договора поставки газа №18-5-4005/13-17 от 08.10.2012, заключённого между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» и ООО «Тепло», а всего на сумму 11 197 379,14 рублей.
 
    Согласно пункту 1 договоров уступки права требования за поставленный газ от 21.06.2013 №18-6-0106, от 24.06.2013 №18-6-0107, от 25.06.2013 №18-6-0108, цедент уступает, цессионарий принимает право требования к ООО «Тепло» задолженности за поставленный природный газ.
 
    Обращаясь с настоящим иском о признании недействительными договоров уступки права требования за поставленный газ от 21.06.2013 №18-6-0106, от 24.06.2013 №18-6-0107, от 25.06.2013 №18-6-0108, ООО «Тепловые Сети город Кондрово» мотивировало, что указанные договоры являются крупными сделками, стоимость которых, исходя из бухгалтерского баланса Общества, составляет более 25% стоимости активов Общества, сделки заключёны с нарушением положений ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 46 Федерального закона).
 
    Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью, определяется на основании данных бухгалтерского учета о стоимости активов, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (п.2 ст.46 Федерального закона, пункты 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
 
    Довод истца о том, что договоры уступки взаимосвязаны и их надлежит рассматривать как одну сделку, судом отклоняется. Оспариваемы договоры не являются единой крупной сделкой, поскольку каждая из этих сделок порождает самостоятельные права и обязанности ее участников. 
 
    Кроме того, договор поставки газа №18-5-4005/13-17 от 08.10.2012, заключённый между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» и ООО «Тепло», расторгнут по соглашению сторон с 01.06.2013 (л.д.116 т.2).
 
    31.05.2013 между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» и ООО «Тепловые Сети город Кондрово» заключен договор поставки газа №18-5-1839/13-17, с указанием в п.2.2.1 тех же точек подключения, что и в договоре поставки газа
№18-5-4005/13-17 от 08.10.2012.
 
    Судом также принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 25.02.2014 по делу
№А23-5787/2013 с ООО «Тепло» в пользу ООО «Тепловые Сети город Кондрово» взыскана задолженность по оплате в сумме 3 677 296 рублей 05 копеек. Так, по договорам уступки прав требования от 24.05.2013 №2882, №2883 ООО «Тепловые Сети город Кондрово» приобрело у ОАО «Калужская сбытовая компания»  право требования к ООО «Тепло» задолженности в общей сумме 6 000 000 рублей, возникшей в связи с неисполнением последним обязательств по оплате арендной платы по договору №859 от 01.11.2007 аренды имущества котельного комплекса, расположенного по адресу: п.Товарково, ул.Ленина, д.33, и договору №860 от 01.11.2007 аренды имущества котельного комплекса, расположенного по адресу: п.Товарково, ул.Школьная, д.1.
 
    Что также позволяет сделать вывод о совершении оспариваемых договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности.
 
    При этом ООО «Тепловые Сети город Кондрово» в настоящем случае не воспользовалось правом требования с ООО «Тепло» задолженности за поставленный ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» природный газ.
 
    Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, подлежат отклонению доводы истца об убыточности оспариваемой сделки.
 
    Иного истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал.
 
    Исследовав материалы дела с соблюдением требований, установленных статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание характер сложившихся между сторонами отношений, суд считает требования ООО «Тепловые Сети город Кондрово» о признании недействительными договоров уступки права требования за поставленный газ от 21.06.2013 №18-6-0106, от 24.06.2013 №18-6-0107, от 25.06.2013 №18-6-0108 не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
 
    Встречный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как усматривается из материалов дела, основанием для обращения со встречным иском в суд послужило неисполнение ООО «Тепловые Сети город Кондрово» обязательств по договорам уступки права требования за поставленный газ от 21.06.2013 №18-6-0106, от 24.06.2013 №18-6-0107, от 25.06.2013 №18-6-0108. 
 
    Так, между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» (Цедент) и ООО «Тепловые сети город Кондрово» (Цессионарий) 24 июня 2013 года был заключен договор уступки права требования №18-6-0107.
 
    Согласно условиям договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Тепло» части задолженности за поставленный природный газ за март 2013 года в размере 1 723 251 рубль 37 копеек, и части задолженности за апрель 2013 года в размере 3 226 748 рублей 63 копейки, всего на сумму 4 950 000 руб. принадлежащей Цеденту на основании договора поставки газа №18-5-4005/13-17 от 08.10.2012, заключенного между Цедентом и ООО «Тепло».
 
    В соответствии с условиями договора поставки газа №18-5-4005/13-17 от 08.10.2012 ООО «Тепло» было поставлено газа в объеме: в марте 2013 года -1 303 788 куб.м., в апреле 2013 года - 966 563 куб.м., что подтверждается актами сдачи-приемки газа на сумму в марте 2013 года – 7 163 129 рублей, в апреле 2013 года - 5 193 47,32 руб., о чем свидетельствуют счета-фактуры.
 
    Согласно п.3 договора уступки №18-6-0107 от 24.06.13г. в счет уступки права требования Цессионарий перечисляет Цеденту сумму уступаемого права требования в срок до 20 августа 2013 года включительно.
 
    Однако до настоящего времени ответчиком оплата не произведена, в результате чего образовалась задолженность в размере 4 950 000 рублей.
 
    Между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» (Цедент) и ООО «Тепловые сети город Кондрово» (Цессионарий) 21 июня 2013 года был заключен договор уступки права требования №18-6-0106.
 
    Согласно условиям договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Тепло» части задолженности за поставленный природный газ за март 2013 года в размере 4 950 000 рублей, принадлежащей Цеденту на основании договора поставки газа №18-5-4005/13-17 от 08.10.2012, заключенного между Цедентом и ООО «Тепло».
 
    В соответствии с условиями договора поставки газа №18-5-4005/13-17 от 08.10.2012 ООО «Тепло» в марте было поставлено газа в объеме 1303788 куб.м., что подтверждается актом сдачи-приемки газа от 31.03.2013 (приложение №4) на сумму 7 163 129 рублей, о чем свидетельствует счет-фактура от 31.03.2013.
 
    Согласно п.3 договора уступки №18-6-0106 от 21.06.2013 в счет уступки права требования Цессионарий перечисляет Цеденту сумму уступаемого права требования в срок до 20 августа 2013 года включительно. Однако, в связи с тем, что ответчиком произведена частичная оплата задолженности, образовалась задолженность в размере 3 633 443 руб. 22 коп.
 
    Между ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» (Цедент) и ООО «Тепловые сети город Кондрово» (Цессионарий) 25 июня 2013 года был заключен договор уступки права требования №18-6-0108.
 
    Согласно условиям договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Тепло» части задолженности за поставленный природный газ за апрель 2013 года в размере 1 297 379 руб. 14 коп., принадлежащей Цеденту на основании договора поставки газа №18-5-4005/13-17 от 08.10.2012, заключенного между Цедентом и ООО «Тепло».
 
    д
 
    В соответствии с условиями договора поставки газа №18-5-4005/13-17 от 08.10.2012 ООО «Тепло» в апреле 2013 года было поставлено газа в объеме
966 563 куб.м., что подтверждается актом сдачи-приемки газа от 30.04.2013 на сумму 5 193 472 руб. 32 коп., о чем свидетельствует счет-фактура от 30.04.2013.
 
    Согласно п.3 договора уступки №18-6-0108 от 25.06.2013 в счет уступки права требования Цессионарий перечисляет Цеденту сумму уступаемого права требования в срок до 20 августа 2013 года включительно. Однако до настоящего времени ответчиком оплата не произведена, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 297 379 руб. 14 коп.
 
    Таким образом, вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по договору уступки права требования №18-6-0107 от 24.06.2013 ответчику надлежит возместить истцу 4 950 000 руб.; по договору уступки права требования
№18-6-0106 от 21.06.2013 ответчику надлежит возместить истцу: 3 633 443 руб. 22 коп.; по договору уступки права требования №18-6-0108 от 25.06.2013 ответчику надлежит возместить истцу: 1 297 379 руб. 14 коп.
 
    Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Если иное не предусмотрено законом или договором право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
 
    Пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
 
    Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих оплату уступленного права.
 
    При указанных обстоятельствах, на основаниистатей 309, 310, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации требования ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» о взыскании задолженности в общем размере
9 880 822 рубля 36 копеек, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
 
    В результате зачета требований по основному и встречному искам с общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Калуга» подлежит взысканию задолженность в общем размере 9 880 822 рубля 36 копеек.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на
ООО «Тепловые Сети город Кондрово».
 
    Излишне уплаченная ООО «Газпром межрегионгаз Калуга» государственная пошлина в размере 42 487 рублей 01 копейка подлежит возврату из федерального бюджета.
 
    Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово» отказать.
 
    Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Калуга» удовлетворить в полном объеме.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово», Калужская область, г.Кондрово, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Калуга», г.Калуга, задолженность в общем размере 9 880 822 (девять миллионов восемьсот восемьдесят тысяч восемьсот двадцать два) рубля 36 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 72 404 рубля.
 
    Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Калуга», г.Калуга, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 42 487 рублей 01 копейка, уплаченную по платежному поручению от 26.03.2014 №1655.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.
 
 
 
    Судья                                   подпись       Е.А. Аникина