Решение от 16 июля 2007 года №А23-806/2007

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-11; www. arbitr.kaluga.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело №А23-806/07А-3-54
 
 
    16 июля 2007 года                                                                                                г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2007 года. 
 
    Полный текст решения изготовлен 16 июля 2007 года.
 
 
            Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Носовой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шпак М.Н.,
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Скоренок Валентины Михайловны, г. Козельск Калужской области
 
    к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Калужской области, п. Бабынино Калужской области,
 
    при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - дочернего хозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Стандарт», г. Козельск Калужской области
 
    о признании государственной регистрации юридического лица недействительной
 
 
    при участии в заседании:
 
    от заявителя –  представителя Скоренок И.А. по доверенности от 14.12.2006;
 
    от ответчика МИФНС  России №1 по Калужской области – специалист первого разряда юридического отдела Горячего И.И. по доверенности от 09.01.2007 №3;
 
    от третьего лица  – ДХ ООО «Стандарт» - директор Плахов Ж.В.
 
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Скоренок Валентина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к  дочернему хозяйственному обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ДХ ООО «Стандарт») и к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Калужской области (МИФНС России №1 по Калужской области) о признании недействительной государственной регистрации юридического лица и его ликвидации.
 
    В процессе судебного разбирательства представитель истицы Скоренок И.А. отказался от ходатайства о своем вступлении в дело в качестве соистца.
 
    Отказ рассмотрен и принят судом.
 
    Представитель истцы Скоренок И.А. неоднократно уточнял заявленные требования. Последние требования заявлены к МИФНС России №1 по Калужской области о признании государственной регистрации юридического лица ДХ ООО «Стандарт» недействительной и о возврате государственной пошлины. В связи с чем, представитель истца просил перевести ДХ ООО «Стандарт» в процессуальное положение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
 
    Изменение требований истца судом рассмотрены и приняты.
 
    Представитель истицы в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении от 12.07.2007. Считая при этом, что при создании были допущены грубые нарушения, которые не могут не учитываться налоговым органом, а соответственно государственная регистрация должна быть признана недействительной.
 
    Представитель ответчика требования истицы не признал по мотивам, изложенным в отзыве. Указав, что порядок государственной регистрации юридических лиц в 2001 году был соблюден, ликвидация основного общества не может служить основанием для ликвидации дочернего общества.
 
    Представитель третьего лица – ДХ ООО «Стандарт» возражал против требований истицы, пояснив, что Скоренок В.М. выбыла из состава участников ООО «Многопрофильная строительная фирма «Дельта» до его ликвидации, что подтвердил документально. Указав при этом, что в настоящее время участниками общества подписан учредительный договор, принята новая редакция устава ДХ ООО «Стандарт», документы переданы на регистрацию в налоговый орган 13.07.2007.
 
    Исследовав представленные сторонами доказательства и заслушав пояснения их представителей, суд считает, что требования истицы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    ДХ ООО «Стандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением муниципального образования «Город Козельск» от 06.09.2001 №38 (л.д. 88, т. 1). На момент создания единственным учредителем общества являлось ООО «Многопрофильная строительная фирма «Дельта», которое на момент рассмотрения дела признано несостоятельным (банкротом) и исключено из единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией на основании решения суда, о чем сделана соответствующая запись от 30.11.2006 (л.д. 29 т. II). Сведения о ДХ ООО «Стандарт» внесены в единый государственный реестр юридических лиц 23.12.2002 за государственным регистрационным номером записи 1024000670847 (л.д. 47-51, т. I)
 
    Считая, что ДХ ООО «Стандарт» создано с рядом грубых нарушения истица обратилась с настоящим заявлением в суд.
 
    Юридическое лицо может быть ликвидировано: по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер (часть 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции от 15.05.2001).
 
    Федеральным законом Российской Федерации от 21.03.2002 №31-ФЗ внесены изменения в абзац второй пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, норма, предоставлявшая право требовать признания в суде недействительной регистрации юридического лица, из Кодекса исключена.
 
    Согласно пункту 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. В силу пункта 2 статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 17.05.2002 №319 «Об уполномоченном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц» органом, уполномоченным на обращение в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, является Министерство Российской Федерации по налогам и сборам.
 
    Таким образом, истец не вправе обращаться с иском о признании  недействительной регистрации юридического лица или о его ликвидации.
 
    Кроме того, признание государственной регистрации юридического лица недействительной не может исключить уже возникший статус юридического лица у ДХ ООО «Стандарт», поскольку признание государственной регистрации недействительной без проведения соответствующих ликвидационных мероприятий может привести к нарушению гарантий кредиторов общества, что предусмотрено статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Кроме того истицей не представлены в материалы дела документы, подтверждающие наличие неустранимых нарушений при создании ДХ ООО «Стандарт».
 
    Доводы представителя истицы о том, что она не принимала участия в собрании 27.08.2001, а следовательно, по его мнению, она была лишена права на участие в собрании, а также права избирать и быть избранной в органы управления дочернего хозяйственного общества, не могут быть признаны состоятельными, так как не подтверждаются материалами дела. В материалах дела имеются: протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Многопрофильная строительная фирма «Дельта» от 27.08.2001 №6 (л.д. 13, т.II), акт приема передачи имущества от 28.08.2001 с прилагаемым перечнем переданного имущества (л.д. 14-15, т.II), уведомление учредителей о проведении внеочередного собрания участников от 13.08.2001 (л.д. 16, т.II), список учредителей, присутствующих на собрании 27.08.2001 (л.д. 17, т.II), постановление муниципального образования «Город Козельск» Калужской области от 06.09.2001 №378 «О государственной регистрации ДХ ООО «Стандарт» (л.д. 119, т.II), устав ДХ ООО «Стандарт» (л.д. 143-148, т.II).
 
    Доказательств того, что подпись в списке учредителей ООО «Многопрофильная строительная фирма «Дельта» присутствовавших на собрании 27.08.2001, не является подписью истицы и ее представителя, либо то, что эти документы подписаны под влиянием заблуждения или иных обстоятельств, позволяющих их квалифицировать как недействительные, в материалы дела не представлены.
 
    Кроме того, истица не представила документы, опровергающие документы, представленные представителем ДХ ООО «Стандарт», о выплате ей доли из уставного капитала ООО «Многопрофильная строительная фирма «Дельта», а также договор №47 от 25.10.2003 о выплате долей из уставного капитала ООО «Многопрофильная строительная фирма «Дельта» участнику Скоренку И.А. (л.д. 4-5, 6-10, т. II). В связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии нарушенных прав истицы проведенной 06.09.2001 государственной регистрацией ДХ ООО «Стандарт».
 
    Заявление в части возврата государственной пошлины также не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что основания и порядок возврата государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законом Российской Федерации о налогах и сборах.
 
    Статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации определены основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины. Отказ в удовлетворении заявленных требований не является таким основанием, в связи с которым государственная пошлина не подлежит возврату лицу, чьи требования не были удовлетворены.
 
    На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 181, 182, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Отказать в удовлетворении заявленного требования.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
 
Судья                                подпись                                                               М.А. Носова