Дата принятия: 25 марта 2021г.
Номер документа: А23-7559/2019, Ф10-484/2021
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2021 года Дело N А23-7559/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2021 г.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Калуцких Р.Г.
судей
Власова Е.В.
Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Технологическая сервисная компания" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом;
от общества с ограниченной ответственностью "Югра-лизинг" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом;
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Югра-лизинг" Логачева Игоря Сергеевича - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;
от публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк "Траст" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом;
от публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом;
от управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технологическая сервисная компания" на решение Арбитражного суда Калужской области от 22.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу N А23-7559/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Технологическая сервисная компания" (далее - ООО "ТСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Югра-лизинг" (далее - ООО "Югра-лизинг", ответчик) о понуждении заключить долгосрочный договор аренды земельного участка общей площадью 15 701 кв. м, кадастровый номер: 40:03:110301:51, сроком на 49 лет.
Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество "Ханты-Мансийский банк "Траст" (далее - ПАО "Ханты-Мансийский банк "Траст"); Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (далее - ПАО НБ "ТРАСТ").
Решением суда от 22.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "ТСК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.
В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права; судами не полностью исследованы все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Так, по мнению кассатора, обязанность заключить спорный договор аренды земельного участка возникает у ответчика в силу закона; судами неправомерно отклонены ходатайства истца о назначении комплексной экспертизы; к настоящему спору не применимы положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; выводы судов о том, что истец не обращался к ответчику с предложением о выделении части спорного земельного участка для целей заключения договора не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
До начала судебного разбирательства в суд округа от конкурсного управляющего ООО "Югра-лизинг" Логачева И.С. и ПАО НБ "ТРАСТ" поступили письменные отзывы на кассационную жалобу.
Также в суд округа от ПАО НБ "ТРАСТ" и ООО "ТСК" поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.
Стороны своих представителей в судебное заседание не направили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "ТСК" является собственником двух объектов недвижимого имущества - нежилых зданий (гостевых домиков N 2, N 3) общей площадью 139, 1 кв. метров и 138,9 кв. метров, с кадастровыми номерами: 40:03:110301:97 и 40:03:110301:96, с местонахождением по адресу: 249000, Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", приобретенные у ООО "Югра Отель Балабаново" в ходе проведения электронных торгов в форме публичного предложения по продаже имущества в рамках процедуры банкротства.
Вышеуказанные гостевые домики N 2, N 3 расположены на земельном участке с кадастровым номером: 40:03:110301:51, общей площадью 15 701 кв. метров, принадлежащем на праве собственности ООО "Югра-лизинг".
28.05.2019 ООО "ТСК" письмом N 10 обратился к ООО "Югра-лизинг" и его временному управляющему с требованием о предоставлении в аренду земельного участка под гостевыми домиками N 2, N 3 и последующей государственной регистрацией установленных ограничений.
Конкурсный управляющий ООО "Югра-Лизинг", сославшись на отсутствие правоустанавливающих документов на гостевые домики, дополнительно затребовал у истца документы, подтверждающие законность строительства, введения в эксплуатацию, государственную регистрацию права и обоснованность приобретения гостевых домиков.
02.08.2019 ООО "ТСК" обратился в адрес ответчика досудебной претензией от 31.07.2019 N 18 о заключении договора аренды земельного участка в обязательном порядке и подписанный проект договора аренды земельного участка (оферту) в 3 экземплярах.
Одновременно истец направил уведомления о намерении заключить договор аренды в адрес залогодержателя недвижимого имущества базы отдыха "Салют" - ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" и бывшего арендатора спорного земельного участка - ООО "Югра Отель Балабаново".
Оставление досудебной претензии и направленной оферты без ответа, послужило основанием для обращения ООО "ТСК" с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанций пришли к выводу, что предложенный истцом проект договора нарушает требования, предусмотренные действующим законодательством о банкротстве, при этом доказательств согласия залогодержателя в отношении спорного земельного участка истцом представлено не было, по вопросу выделения части спорного земельного участка для целей заключения договора аренды на соответствующую часть, в установленном законом порядке истец к ответчику либо к банку, не обращался.
Рассмотрев кассационную жалобу, в пределах заявленных доводов, суд округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
В пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" от 25.12.2018 N 49, согласно которой требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор.
Согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящееся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.
Таким образом, истец как собственник объектов недвижимого имущества имеет право на приобретение земельного участка на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования.
Как было установлено судами и следует из материалов дела в отношении собственника земельного участка ООО "Югра-Лизинг" с 29.05.2019 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югра введена процедура конкурсного производства.
ПАО НБ "ТРАСТ" является залогодержателем спорного земельного участка на основании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 09.06.2015 N 46-03/02-12-86-3, и кредитором ООО "Югра-Лизинг" (требования включены в реестр требований кредиторов в общем размере 1 145 406 674 рубля 58 копеек и признаны обеспеченными залогом на сумму 293 784 090 рублей 04 копейки, в числе прочего и за счет спорного земельного участка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.
Закон N 127-ФЗ содержит императивно определенный порядок проведения мероприятий по выявлению конкурсным управляющим должника-банкрота имущества, подлежащего реализации, по оценке такого имущества и, собственно, его реализации. При этом, действующее законодательство не содержит норм, ставящих реализацию указанных действий и исполнение соответствующих обязанностей конкурсного управляющего должника-банкрота, от иных судебных дел, проводимых в отношении такого должника.
В силу вышеизложенного суды при рассмотрении настоящего спора правомерно руководствовались нормами Закона N 127-ФЗ.
Как было установлено судами из представленного истцом проекта договора аренды спорно земельного участка, усматривается, что спорный земельный участок передается в аренду ООО "ТСК" полностью площадью 15 701 кв. метров (пункт 1.1), с размером арендной платы 1000 рублей в месяц (пункт 2.1), с выкупной ценой 588000 рублей (пункт 2.3).
При таких обстоятельствах, суды с учетом фактических обстоятельств настоящего спора и руководствуясь положениями статьи 131, 134, пункта 4 статьи 138, пункта 3 статьи 111 Закона N 127-ФЗ, статей 1, 37, пункта 2 статьи 346 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", пришли к правомерному выводу о том, что положения предложенного истцом проекта договора нарушают предусмотренный Законом N 127-ФЗ механизм продажи имущества должника-банкрота, при этом доказательств наличия согласия залогодержателя - ПАО НБ "ТРАСТ" истцом суду предоставлено не было, по вопросу выделения части спорного земельного участка для целей заключения договора аренды на соответствующую часть, в установленном законом порядке истец к ответчику либо к банку, не обращался.
Кроме того, как верно отметили суды, истцом, с учетом площади строений, не обоснован размер земельного участка, необходимый для использования данных объектов недвижимости, принадлежащих ему на праве собственности.
При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований о понуждении ответчика заключить долгосрочный договор аренды спорного земельного участка на условиях, предложенных истцом, не имеется.
Также судами обоснованно отклонены ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы в силу следующего.
Согласно частям 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело, по существу.
Необходимость назначения экспертизы в порядке статьи 82 Кодекса для разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, исходя из тех возражений, которые заявлены сторонами процесса, и представленных ими доказательств.
При этом назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.
В данном случае суды не усмотрели оснований для назначения экспертизы в порядке части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что вопросы установления части размера площади земельного участка передаваемого в аренду, срока и цены аренды, в соответствии с непосредственно установленной площадью под гостевыми домиками, носят исключительно правовой характер, не требующий специальных познаний, в связи с чем, проведение экспертизы по данному вопросу суд апелляционной инстанции считает нецелесообразным.
В силу изложенного, суд округа приходит к выводу о том, что материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.
Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 22.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу N А23-7559/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Р.Г. Калуцких
Судьи Е.В. Власов
Л.А. Крыжская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
