Решение от 18 мая 2009 года №А23-75/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело №А23-75/09Г-7-2
 
 
    18 мая 2009 годаг. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 18 мая 2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Глазковой С.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарём Черёмушниковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом поКалужской области
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроХим-Новосельское»,                  п. Шлиппово Сухиничского района Калужской области,
 
    при участии третьих лиц – Управления Федеральной регистрационной службы по Калужской области и Российской академии сельскохозяйственных наук,        г. Москва,
 
    о признании недействительным зарегистрированного права собственности и признании права собственности на объект недвижимости,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца –        главного специалиста-эксперта Гавриковой М.Н. по доверенности от 01.10.2008 № 20-Д;
 
    от ответчика – исполнительного директора Фокина Н.А. по доверенности №2 от 01.09.2008, представителя Паршина В.Н. по доверенности от 01.04.2009;
 
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом поКалужской областиобратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроХим-Новосельское» о признании недействительным зарегистрированного за ответчиком права собственности на телятник площадью 1032,2 кв.м, расположенный по адресу: Калужская область, Сухиничский район, д. Володино, строение 4, и о признании права собственности Российской Федерации на спорный объект недвижимости.
 
    Определением Арбитражного суда Калужской области от 15.01.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калужской области.
 
    Определением Арбитражного суда Калужской области от 09.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена Российская академия сельскохозяйственных наук.
 
    Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, а также в дополнении от 27.02.2009  № 624 (т.1, л.д.93-97),  и пояснениях от 25.03.2009 № 1064 (т.2, л.д.4-5), мотивируя тем, что спорное имущество выбыло из владения Российской Федерации помимо воли собственника в результате неправомерных действий лица, у которого ответчик приобрел данное имущество; сделка по отчуждению телятника является ничтожной, как совершенная с нарушением ст. 8 Федерального закона «Об оценочной деятельности» и ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации; спорный объект не являлся предметом торгов, поскольку публикация о проведении аукциона не позволяла однозначно определить его в составе реализуемого имущества.
 
    Ответчик в отзыве на иск от 11.03.2009 (т.1. л.д.100-101), а также в отзыве на дополнения к иску (т.1, л.д.102-105) возражал против удовлетворения требований истца, ссылаясь на приобретение спорного имущества на торгах, провидимых в связи с ликвидацией ОНО «Новосельское опытное хозяйство» в порядке п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В судебном заседании представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных отзывах, пояснили, что ликвидация ОНО «Новосельское опытное хозяйство» и  реализация имущества ликвидируемого предприятия производилась в установленном законом порядке, оснований для признания сделки купли-продажи телятника ничтожной не имеется, в рамках рассматриваемого дела не может решаться вопрос о признании недействительными проведенных торгов, высказались о злоупотреблении истцом правами.
 
    Управление Федеральной регистрационной службы в отзыве на иск от 27.01.2009 № 212 (т.1, л.д.33-36) ссылается на то, что при регистрации права собственности на спорный объект недвижимости ответчиком к заявлению были приложены все документы, необходимые для проведения государственной регистрации права, кроме того, по результатам проведенной правовой экспертизы было установлено, что все представленные документы по форме и содержанию соответствуют требованиям действующего законодательства.
 
    В письменных отзывах, поступивших в материалы дела, в том числе №212 от 27.01.2009 (т.1, л.д.33-36), №747 от 18.03.2009 (т.1.л.д.157), №1222 от 28.04.2009 (т.2, л.д.46), Управление Федеральной регистрационной службы просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.
 
    Российской  академией сельскохозяйственных наук, привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица, и надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства (т.2, л.д.42), отзыв по существу исковых требований не представлен.  
 
    В соответствии с п.1 ст. 123, п.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается судом в отсутствие представителей третьих  лиц.
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд установил следующее.
 
    Как следует из материалов дела, спорный объект недвижимости – телятник, площадью 1032,2 кв.м, расположенный по адресу: Калужская область, Сухиничский район, д. Володино, строение 4, был внесен в реестр федерального имущества, что подтверждается выпиской   от 04.06.2007 № 339 (т.1, л.д.15).
 
    Распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 07.06.2007 № 314-р (т.1, л.д.14) указанный объект недвижимости был закреплен на праве хозяйственного ведения за организацией научного обслуживания «Новосельское опытное хозяйство» государственного научного учреждения Всероссийского научно-исследовательского института агрохимии им.Д.Н.Прянишникова Россельхозакадемии (сокращенное наименование – ОНО «Новосельское опытное хозяйство»).
 
    04.07.2007 произведена государственная регистрация права собственности Российской Федерации на здание телятника, одновременно произведена государственная регистрация права хозяйственного ведения на данный объект недвижимости  за ОНО «Новосельское опытное хозяйство», что подтверждается имеющейся в деле выпиской из Единого государственного  реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объекты недвижимого имущества от 05.12.2008  № 01/012/2008-905 (т.1 л.д.13).   
 
    28.09.2006 в отношении ОНО «Новосельское опытное хозяйство» учредителем в лице Президиума Российской академии сельскохозяйственных наук принято решение о ликвидации, что подтверждается выпиской из протокола от 28.09.2006  № 9 (т.1, л.д.18). 
 
    05.10.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации  юридического лица (т.1, л.д.110),  а также о формировании ликвидационной комиссии (т.1, л.д.111).
 
    Сообщение о ликвидации ОНО «Новосельское опытное хозяйство» опубликовано в Вестнике государственной регистрации № 43 (94) от 01.11.2006            (т.1, л.д.121).
 
    В соответствии в с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ликвидируемой организации, утвержденным решением ликвидационной комиссии ОНО «Новосельское опытное хозяйство» от 27.06.2007 (т.1, л.д.114-119), спорный объект недвижимости, наряду с другим недвижимым имуществом ликвидируемой организации, в составе лота № 2 был выставлен на торги в форме аукциона, сообщение о торгах опубликовано в установленном порядке  (т.1, л.д.120).
 
    По результатам проведенных торгов в форме открытого аукциона по продаже лота № 2 составлен протокол № 6 от 21.08.2007 (т.1, л.д.126-129), победителем торгов по лоту № 2 признано общество с ограниченной ответственностью «ЕвроХим-Новосельское».
 
    28.08.2007  между ОНО «Новосельское опытное хозяйство» и              ООО «ЕвроХим-Новосельское» заключен  договор № 02/А купли-продажи имущества, в том числе и спорного объекта недвижимости  (т.1, л.д.130-141).
 
 
    По акту приема – передачи от 30.08.2007 (т.1 л.д.142-153) недвижимое имущество, в том числе спорный объект недвижимости,  было передано от продавца покупателю.
 
    Право собственности на здание телятника зарегистрировано 05.12.2007 за ООО «ЕвроХим-Новосельское», что подтверждается выпиской из Единого государственного  реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объекты недвижимого имущества от 05.12.2008 №01/012/2008-906 (т.1, л.д.13).
 
    20.06.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ОНО «Новосельское опытное хозяйство», о чем выдано свидетельство серия 40 № 000958614 (т.1, л.д.113).
 
    В обоснование заявленного иска истец ссылается на несоблюдение требований ст.295 Гражданского кодекса Российской Федерации и ничтожность  договора  № 02/А  купли-продажи имущества  от 28.08.2007.
 
    В соответствии с п.2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
 
    Согласно ч.2 п.1 ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено в судебном порядке.
 
    Из буквального содержания указанной нормы следует, что оспаривание зарегистрированного права означает оспаривание тех оснований, по которым возникло конкретное право конкретного лица на недвижимое имущество, то есть судебная защита в случае нарушения зарегистрированным правом охраняемых законом интересов третьих лиц возможна исключительно посредством оспаривания правоустанавливающих  документов, лежащих в основе зарегистрированного права.
 
    Вместе с тем,  имущество, закрепленное за ОНО «Новосельское опытное хозяйство» на праве хозяйственного ведения,   в том числе спорный объект недвижимости,  было  реализовано в процессе ликвидации ОНО «Новосельское опытное хозяйство» для удовлетворения требований кредиторов.
 
    В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей.
 
    Пунктом 1 ст. 35 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предусмотрено, что унитарное предприятие может быть ликвидировано по решению собственника его имущества.
 
    Согласно  Указа Президента Российской Федерации от 30.01.1992 № 84 «О Российской академии сельскохозяйственных наук» Россельхозакадемия является высшей самоуправляемой организацией, которая действует на основании законов Российской Федерации и устава.
 
    В силу п. 1 ст. 6 Федерального закона «О науке и государственной научно-технической политике» Российская академия наук, отраслевые академии наук (Российская академия сельскохозяйственных наук, Российская академия медицинских наук, Российская академия образования, Российская академия архитектуры и строительных наук, Российская академия художеств) являются государственными академиями наук - некоммерческими организациями, которые наделяются правом управления своей деятельностью, правом владения, пользования и распоряжения передаваемым им имуществом, находящимся в федеральной собственности, в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и уставами указанных академий, в том числе правом на создание, реорганизацию, ликвидацию подведомственных организаций (включая организации научного обслуживания и организации социальной сферы), закрепление за подведомственными организациями федерального имущества, а также правом на утверждение уставов подведомственных организаций и назначение руководителей подведомственных организаций. Реестры федерального имущества, передаваемого указанным академиям наук, а также перечни организаций, подведомственных государственным академиям наук, утверждаются Правительством Российской Федерации.
 
    Таким образом, Российская академия сельскохозяйственных наук наделена правами по созданию, реорганизации и ликвидации, входящих в ее состав федеральных государственных унитарных предприятий, основанных на праве хозяйственного ведения.
 
    Из  материалов дела усматривается, что учредителем ОНО «Новосельское опытное хозяйство» согласно его уставу являлась Российская сельскохозяйственная академия.
 
    Согласно п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона №119-ФЗ от 21.07.1997 «Об исполнительном производстве», действовавшего на дату проведения торгов и заключения договора, в случае отсутствия у должника-организации денежных средств, достаточных для погашения задолженности, взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления (за исключением имущества, изъятого из оборота либо ограничиваемого в обороте), независимо от того, где и в чьем фактическом пользовании оно находится.
 
    Недвижимое имущество реализуется с торгов. При этом порядок проведения торгов определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (п.2 ст.63 Федерального закона №119-ФЗ от 21.07.1997 «Об исполнительном производстве»).
 
    В то же время, в данном случае не требуется осуществление процедуры ареста имущества судебным приставом-исполнителем и  иных соответствующих действий, так как согласно п. 2 ст. 61 Федерального закона №119-ФЗ от 21.07.1997 «Об исполнительном производстве» в случае ликвидации должника-организации исполнительные документы, находящиеся у судебного пристава-исполнителя, передаются ликвидационной комиссии (ликвидатору) для исполнения.
 
    В ходе ликвидации удовлетворение имущественных требований кредиторов осуществляется в особом порядке, что препятствует осуществлению в отношении ликвидируемой организации обычного процесса исполнения судебных решений.
 
    Спорное имущество не  изъято из оборота и не ограничено в обороте.
 
    Приобретенное ответчиком по договору купли-продажи от 28.08.2007 имущество принадлежало ОНО «Новосельское опытное хозяйство» на праве хозяйственного ведения и согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.02.2009 №05-40/2779 по своей организационно-правовой форме ОНО «Новосельское опытное хозяйство» являлось унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения.
 
    Применительно к правовой позиции, высказанной в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 101 от 22.12.2005 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при продаже с публичных торгов имущества государственного предприятия, принадлежащего последнему на праве хозяйственного ведения, согласие собственника не требуется.
 
    В связи с этим, при продаже государственным унитарным предприятием по результатам проведения открытых торгов, проводимых ликвидационной комиссией в связи с недостаточностью имеющихся у ликвидируемого предприятия денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, как правило, также не требуется согласие органа, осуществляющего полномочия собственника, так как в противном случае не будут достигнуты цели проведения самой процедуры ликвидации, предусмотренные законодательством.
 
    Факт недостаточности денежных средств у ликвидируемого предприятия  подтверждается выпиской из протокола № 1 заседания Президиума Российской академии сельскохозяйственных наук от 25.01.2007 (т.2 л.д.28-29) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ОНО «Новосельское опытное хозяйство», из которого усматривается наличие кредиторской задолженности в сумме 25 202 550 рублей 29 коп. и денежных средств в сумме 134 000 рублей.
 
    Доводы истца о выставлении на продажу имущества ликвидируемого лица на общую сумму свыше 35 млн.руб. и отсутствии  необходимости продажи спорного имущества судом отклоняются поскольку положениями п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлена необходимость определения, какая  часть имущества  будет достаточна для удовлетворения требований кредиторов.
 
    Решение о ликвидации продавца принято лицом, наделенным таким правом в соответствии с законом, реализация спорного имущества проводилась на публичных торгах в целях погашения задолженности перед кредиторами.
 
    Следовательно, не требуется и дополнительного согласования с представителем собственника – управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Калужской области, как это предусмотрено при совершении обычной сделки купли-продажи недвижимого имущества.
 
    Процедура ликвидации ОНО «Новосельское опытное  хозяйство» не была в установленном порядке оспорена и признана недействительной.
 
    В настоящее время ответчик является законным владельцем спорного объекта и оснований для признания недействительным его зарегистрированного права на данный объект не имеется.
 
    Доводы истца о том, что спорный объект выбыл из владения Российской Федерации помимо воли собственника в результате неправомерных действий ликвидируемого лица,  не подтверждены надлежащими доказательствами, в этой связи не могут быть приняты судом во внимание.
 
    Сведения о ликвидации юридических лиц, в том числе и ОНО «Новосельское опытное  хозяйство»,  носят публичный характер, спорный объект был закреплён истцом в хозяйственное ведение юридического лица, уже находившегося в процессе ликвидации.
 
    Доводы о том, что спорный объект не являлся предметом торгов (аукциона), не могут быть признаны обоснованными, поскольку торги в форме аукциона никем не оспорены и не признаны недействительными, кроме того, у участников торгов и сторон договора не возникло сомнений в отношении состава имущества.
 
    Довод представителей истца о нарушении требований ст. 8 Федерального закона «Об оценочной деятельности»  при проведении торгов в форме аукциона не принимается судом во внимание,  поскольку торги в форме аукциона никем не оспорены и не признаны недействительными. 
 
    В соответствии с изложенным требования истца не могут быть признаны обоснованными иудовлетворению не подлежат.
 
    Расходы по государственной пошлине на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья                                                            подпись                                           С.В. Глазкова