Решение от 02 июня 2008 года №А23-609/2008

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 72-46-70; www. kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело № А23-609/08Г-9-46
 
 
    02 июня 2008 года  г.  Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  26 мая 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен  02 июня 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Храпченкова Ю.В., при ведении протокола судьей Храпченковым Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гражданина Новикова Евгения Николаевича, д. Зудна Ферзиковского района Калужской области, 
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Виньковское», д. Зудна Ферзиковского района Калужской области,
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников общества, состоявшегося 01.03.2007,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – представителя Герасимова В.А. по доверенности от 01.02.2008 № 40-01/110123;
 
    от ответчика – представителя Рыкова А.А. по доверенности от 16.04.2008, представителя Котовой Л.В. по доверенности от 31.03.2008,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Гражданин Новиков Евгений Николаевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Виньковское» (далее – ООО «Виньковское») о признании недействительным решения общего собрания участников общества, состоявшегося 01.03.2007, оформленного протоколом от 01.03.2007 № 1, о преобразовании сельскохозяйственного производственного кооператива «Виньковский» (далее – СПК «Виньковский») в общество с ограниченной ответственностью «Виньковское», о заключении учредительного договора о создании ООО «Виньковское», о формировании уставного капитала ООО «Виньковское», об утверждении устава «Виньковское».  
 
    Во исполнение определения арбитражного суда о принятии искового заявления к производству и подготовке дела к судебному заседанию истец уточнил свои требования, просил признать решение общего собрания участников ООО «Виньковское» недействительным в части, а именно:
 
    - о принятии решения о преобразовании СПК «Виньковский» в общество с ограниченной ответственностью «Виньковское»;
 
    - о заключении учредительного договора о создании ООО «Виньковское»;
 
    - о формировании уставного капитала ООО «Виньковское» за счет вкладов его участников, который составляет 2 614 960 руб. (100% уставного капитала), и об участниках общества, которыми являются члены реорганизуемого СПК «Виньковский»: - Козлов Владимир Александрович - номинальная стоимость доли составляет 522 992 руб. или 20% от уставного капитала; - Доронина Елена Владимировна - номинальная стоимость доли составляет 1 045 984 руб. или 40% от уставного капитала; - Зайцев Андрей Владимирович - номинальная стоимость доли составляет 045 984 руб. или 40% от уставного капитала;
 
    - об утверждении устава Общества с ограниченной ответственностью «Виньковское».
 
    По мнению истца, оспариваемое им решение участников общества принято с нарушением норм ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как он незаконно был исключен из числа участников СПК «Виньковский», ассоциированным членом которого он являлся, и не принимал участие в собраниях этого кооператива, состоявшихся 20.02.2007 и 01.03.2007 (протоколы № 20 и 21), то есть были нарушены нормы ст. 3, 4, 5, 6, п. 2 и 6 ст. 22, п. 8 ст. 24, п. 1 ст. 25, ст. 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и положения п. 7.2, 7.3, 5.1.1, 13.17, 22.8 Устава СПК «Виньковский».
 
    Так как права реорганизованного с нарушением закона СПК «Виньковский» в соответствии с ч. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли к ООО «Виньковское», истец, по его мнению, вправе обратиться в арбитражный суд с указанным иском, несмотря на то, что нормы ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделяют таким правом лишь участника общества.
 
    Ответчик просил отказать в удовлетворении заявленных истцом исковых требований, ссылаясь на отсутствие у истца права на оспаривание решение участников ООО «Виньковское», так как он не является участником этого общества.
 
    Приняв во внимание доводы и объяснения участвующих в деле лиц, исследовав представленные ими доказательства, суд считает, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований с учетом следующих обстоятельств. 
 
    Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.02.2008 № 322 (л.д. 11-25) усматривается, что СПК «Виньковский» был зарегистрирован 16.03.1999 Администрацией муниципального образования «Ферзиковский район», и согласно сведений, изложенных в приложении к Уставу СПК «Виньковский» (л.д. 37-79), истец в 2004 году являлся ассоциированным членом этого сельскохозяйственного кооператива.
 
    Собранием членов СПК «Виньковский» 01.03.2007 принято решение о преобразовании сельскохозяйственного производственного кооператива «Виньковский» в общество с ограниченной ответственностью «Виньковское»; об утверждении передаточного акта, в соответствии с которым ООО «Виньковское» становиться правопреемником СПК «Виньковский» по всем его обязательствам; об утверждении обмена паев участников кооператива на доли в уставном капитале общества.
 
    Из протокола от 01.03.2007 № 21 усматривается, что в принятии этого решения участвовали все три участника СПК «Виньковский», с учетом изменений, внесенных решением собрания участников общества от 02.02.2007 (протокол № 20).
 
    Таким образом, оспариваемое истцом решение собрания участников ООО «Виньковское», состоявшееся также 01.03.2007 было принято всеми участниками общества.
 
    Указанное общество было зарегистрировано 08.05.2007 согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.05.2007 № 1070 (л.д. 127-130). Истец не является участником этого общества, поэтому обоснованным следует признать утверждение ответчика об отсутствии у него прав на обжалование решения собрания участников общества.
 
    В этой же связи суд считает, что на данные правоотношения не распространяются разъяснения, изложенные в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Все вышеуказанные обстоятельства, по мнению арбитражного суда, указывают на отсутствие оснований для удовлетворения иска.
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья                                       подпись                                       Ю.В. Храпченков