Решение от 29 июля 2009 года №А23-588/2009

КОПИЯ
 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-04; http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело №А23-588/09Г-7-33
 
    29 июля 2009 годаг. Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 29 июля  2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Глазковой С.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузнецовой О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искуобщества с ограниченной ответственностью «РегионНефтеГазТехнология», г. Обнинск Калужской области,
 
    к  обществу с ограниченной ответственностью «ДАНИЗ», г.Санкт-Петербург,
 
    при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью топливно-нефтяной компании «СеверНефтеГазТехнология», г. Москва,
 
    и открытого акционерного общества «НОМОС-БАНК», г. Москва,
 
    о признании   недействительным договора об ипотеке,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от  ОАО «НОМОС-БАНК» - представителя Капезина З.В. по доверенности
 
    № 699 от 27.04.2009;
 
    от ООО «ДАНИЗ» -                представителя Капезина З.В. по доверенности
 
    № 3223-45 от 19.06.2009;
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «РегионНефтеГазТехнология» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу «НОМОС-БАНК» о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.10.2007 № 591-7/И1, ссылаясь на ст. 39, 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Определением суда от 26.02.2009 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью топливно-нефтяная компания «СеверНефтеГазТехнология».
 
    Определением суда от 24.06.2009 по ходатайству ответчика  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ДАНИЗ», которому ОАО «НОМОС-БАНК» передало права (требования) по договору от 11.06.2009 № 216-9/Ц, обеспечивающие исполнение обязательств ООО ТНК «СеверНефтеГазТехнология» по кредитному договору от 24.10.2007 № 591-7/К.
 
    В судебном заседании  22.07.2009 удовлетворено ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика ОАО «НОМОС-БАНК» на надлежащего ответчика – ООО «ДАНИЗ» и  ходатайство представителя ответчика и третьего лица о привлечении ОАО «НОМОС-БАНК» к участию в деле в качестве третьего лица.
 
    В удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства судом отказано, в судебном заседании, начатом 22.07.2009, был объявлен перерыв до 14 час. 15 мин. 29.07.2009, информацияо перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Калужской области в сети Интернет по веб-адресу http://kaluga.arbitr.ru.
 
    В судебном заседании 29.07.2009 представитель ООО «ДАНИЗ» и ОАО «НОМОС-БАНК» возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.
 
    На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, не явившихся в судебное заседание.
 
    Изучив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования истца не  подлежат удовлетворению.
 
    Истец просит признать недействительным договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.10.2007 № 591-7/И1, заключенный между ОАО «НОМОС-БАНК» и ООО «РегионНефтеГазТехнология» (т.1, л.д.39-45), ссылаясь на ст. 39, 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В силу ст.166  Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Согласно ст.168  Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии со ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдение требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью  может служить основанием для признания сделки недействительной по иску общества или его участника.
 
    В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства: на момент заключения оспариваемого договора Колганов К.А., являющийся участником ООО «РегинНефтеГазТехнология», одновременно владел 100% долей уставного капитала ООО ТНК «СеверНефтеГазТехнология», при этом, являясь заинтересованным лицом, Колганов К.А. скрыл от общества свою заинтересованность и не принимал решения о совершении указанной сделки.
 
    Между тем, доводы истца не могут быть признаны обоснованными, поскольку  по смыслу ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  сделка, совершенная лицом, являющимся единственным участником общества, не может быть признана незаконной в связи с несоблюдением требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью, так как в обществе отсутствуют другие участники.
 
    В силу положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат только нарушенные или оспоренные гражданские права.
 
    Согласно ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участникам общества предоставлено право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и учредительными документами общества.
 
    В соответствии со ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
 
    Компетенция общего собрания участников общества, как установлено в ст.33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяется уставом общества в соответствии с названным Федеральным законом.
 
    Статьей 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично.
 
    Таким образом, оспариваемая истцом сделка совершена по воле самого общества и оснований для признания ее незаконной не имеется.
 
    В соответствии с изложенным требования истца не подлежат удовлетворению.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
 
 
 
    Судьяподпись                                         С.В.Глазкова