Дата принятия: 06 мая 2008г.
Номер документа: А23-552/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842)505-951; 72-46-70; www. .kalugaarbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А23-552/08А-14-42
06 мая 2008 г. г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2008 года
Решение в полном объеме иготовлено 06 мая 2008 года
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Смирновой Н.Н.,
при ведении протокола судьей Смирновой Н.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску граждан Захаровой Валентины Вячеславовны, д.Зудна Ферзиковского района Калужской области и Тарасиковой Елены Валерьевны , г.Калуга к открытому акционерному обществу «Племзавод Октябрьский» , с.Октябрьское, Ферзиковского района, Калужской области
о признании недействительным решения Совета директоров от 04.02.2008 в части и обязании включить в повестку дня предложенные истцами вопросы,
при участии в судебном заседании:
от истцов Захаровой В.В. Тарасиковой Е.В.– представителя Аксенова А.Г., по доверенности от 11.12.2007 №1П-6576;
от ответчика- представителя Земильевой Д.Г., по доверенности от 24.01.2008,
У С Т А Н О В И Л:
Захарова Валентина Вячеславовна, д.Зудна Ферзиковского района Калужской области и Тарасикова Елена Валерьевна , г.Калуга(далее – истцы, Захарова В.В., Тарасикова Е.В.) обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением коткрытому акционерному обществу «Племзавод Октябрьский» (далее – ответчик ОАО «Племзавод Октябрьский»), с.Октябрьское, Ферзиковского района, Калужской области опризнании недействительным решения Совета директоров ОАО «Племзавод «Октябрьский» от 04.02.2008 в части отказа во включении предложенных истцами вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и отказе во включении предложенных ими кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров общества и обязании ответчика включить в повестку дня годового общего собрания акционеров предложенные истцами вопросы, а предложенных кандидатов - в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров общества.
Представители истцов в судебном заседании поддержали заявленные требования, мотивируя тем, что согласно п.2.4 Постановления ФКЦБ №17/пс от 31.05.2002 «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления. Полагают, что срок надо исчислять в соответствии со ст.194 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчик заявленные требования не признал, мотивируя тем, что п.1 ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлен срок поступления в общество соответствующих предложений акционеров, а не срок направления последних в адрес общества, акционеры должны проявить необходимую степень заботливости и осмотрительности, обеспечивающую поступление их предложений в общество в установленный законом срок.
Из материалов дела и пояснений сторон в судебном заседании усматривается, что истцы Захарова В.В. и Тарасикова Е.В. являются акционерами ОАО «Племзавод Октябрьский».
В соответствии с п.1 ст.53 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Истцами в адрес ответчика было направлено два заказных письма, в том числе : 1) предложение о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров, 2) предложение вопроса в повестку дня на годовом общем собрании.
06.02.2008 истцами было получено уведомление, в котором ответчик сообщал, что 04.02.2008 Советом директоров ОАО «Племзавод Октябрьский» принято решение об отказе во включении предложенных истцами кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров общества. В качестве оснований для отказа ответчик сослался на то, что истцами не соблюден установленный п.1 ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах» срок для внесения вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов, так как письма с соответствующими предложениями от истцов поступили в общество 01.02.2008, то есть после 30 января 2008 года.
Истцы не согласившись с указанным решением, считая его не соответствующим закону, обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Как установлено судом, истцами не соблюден срок, установленный п.1 ст.53 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», для поступления в общество таких предложений – 30 дней после окончания финансового года.
В виду того, что п.1 ст.14 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетный (финансовый год) заканчивается 31 декабря и иной срок выдвижения кандидатов в совет директоров ОАО «Октябрьский» его Уставом не определен, предложения акционеров по выдвижению кандидатов в совет директоров должны были поступить в общество не позднее 30.01.2008.
В связи с изложенным на основании п.5 ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах», указанные предложения не подлежат включению в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Октябрьский» по итогам 2007 года, равно как выдвинутые кандидаты не подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.
Ссылка заявителей на то, что в соответствии с п. 2.4 Положения "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс, если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, не может быть принята во внимание, поскольку постановление ФКЦБ является подзаконным правовым актом, который в данном случае противоречит требования закона, а именно п. 1 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Не принимается судом во внимание ссылка истцов на ст.194 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку положения указанной статьи Кодекса не устанавливают иного, чем п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Нормы статьи 194 ГК РФ применимы к случаям, когда срок установлен для совершения каких-либо действий, имеющих правовое значение.
В свою очередь, срок подачи вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров определен не совершением действия, а наступлением определенного события - такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
На основании изложенного, исковые требования не обоснованны и удовлетворению не подлежат.
Судебные расходы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 169-170 , 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении заявленных исковых требований Захаровой Валентины Вячеславовны, д.Зудна Ферзиковского района Калужской области и Тарасиковой Елены Валерьевны г.Калуга о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества «Племзавод Октябрьский», с.Октябрьское Ферзиковского района Калужской области от 04.02.2008 отказать.
Решение может быть обжаловано в двадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья подпись Н.Н. Смирнова
