Определение от 27 октября 2014 года №А23-5138/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
248600, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.:(4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57;                                               http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
Дело № А23-5128/2012
 
    27 октября 2014 года
 
г. Калуга
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена  23 октября 2014 года.
 
    Полный текст определения изготовлен  27 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области  в составе судьи Шатской О.В.,
 
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сухоломкиной Я.Г.,
    рассмотрев в открытом  судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Росвянская сельхозтехника», 248903, г. Калуга, с. Росва, ул. Советская, д. 9А, ОГРН 1024001338459, ИНН 4026000838,
 
    заявление внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения и прекращении производство по делу,
 
 
    при  участии в заседании:
 
    внешнего управляющего Рябовола Ю.А. на основании определения от 25.10.2013;
 
    от уполномоченного органа – представителей Малодушной Г.Н. и Карасевой Л.Ю. по доверенности от 02.09.2014;
 
    от конкурсных кредиторов:
 
    Владимирова Г.А. – представителя Можгинского В.В. по доверенности от 11.12.2013;
 
    общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОТЕПЛОМОНТАЖ» (далее – ООО «ЭНЕРГОТЕПЛОМОНТАЖ») – директора Бугаева В.В. на основании решения единственного участника от 11.03.2013;
 
    общества с ограниченной ответственностью «ЭкоДом»  (далее – ООО «ЭкоДом») – представителя Бугаева В.В. по доверенности от 05.05.2014,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Росвянская сельхозтехника» (далее – ОАО «Росвянская сельхозтехника»).
 
    Определением от 25.10.2013 в отношении ОАО «Росвянская сельхозтехника» введено  внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев,  до 25 апреля                     2015 года,  внешним управляющим утвержден Рябовол Юрий Анатольевич.
 
    26.09.2014    в суд  от   внешнего    управляющего     поступило     заявление  об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и кредиторами, и о прекращении производства по делу. 
 
    Рассмотрение указанного заявления определением от 01.10.2014 назначено судом в судебное задание на 23.10.2014.
 
    В судебном заседании  внешний управляющий поддержал доводы заявления об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу. Сообщил, что кредиторы первой и второй очередей у должника отсутствуют. Выразил мнение, что при заключении должником и его кредиторами мирового соглашения были соблюдены требования действующего законодательства о банкротстве. Уточнил, что кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, голосовал за мировое соглашение. Просил суд утвердить мировое соглашение, производство по делу прекратить.
 
    Представители уполномоченного органа в судебном заседании пояснили, что на собрании кредиторов уполномоченный орган голосовал против мирового соглашения. Поддержали доводы письменного отзыва от 20.10.2014 №05-32/004693. Указали на несоответствие условий мирового соглашения о сроках погашения требований по обязательным платежам действующему налоговому законодательству. Сообщили о наличии у должника задолженности по  текущим платежам и отсутствии в мировом соглашении обязательств по их погашению.  
 
    Представитель Владимирова Г.А. в судебном заседании поддержал ходатайство внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения, указав на отсутствие для этого препятствий.  
 
    Представитель ООО «ЭНЕРГОТЕПЛОМОНТАЖ» и ООО «ЭкоДом» в судебном заседании пояснил, что поддерживает ходатайство внешнего управляющего и просит суд его удовлетворить. Указал, что  и ООО «ЭНЕРГОТЕПЛОМОНТАЖ», и ООО «ЭкоДом»  голосовали за мировое соглашение. Сообщил, что должник продолжает в период внешнего управления работать и целью мирового соглашения является сохранение коллектива и расчет с кредиторами.  
 
    Иные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.  Ходатайством от 22.10.2014 представитель конкурсного кредитора Чепайкина Н.Е. известил суд о невозможности явки  в судебное заседание и просил рассмотреть ходатайство внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу в своё отсутствие. Иные кредиторы опричинах неявки суд не проинформировали.
 
    В соответствии со статьями 123, 156 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.4 ст. 158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судебное заседание по рассмотрению заявления об утверждении мирового соглашения проведено в отсутствие неявившихся лиц.    
 
    Исследовав материалы дела, выслушав пояснения лиц, присутствующих  в судебном заседании, суд  пришел к следующим выводам.
 
    Как было указано выше, определением от 25.10.2013 в отношении ОАО «Росвянская сельхозтехника» введено  внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев,  до 25 апреля 2015 года.
 
    В связи с обращением Совета директоров  ОАО «Росвянская сельхозтехника» от 28.08.2014 внешним управляющим было организовано и проведено собрание кредиторов должника по вопросу о заключении мирового соглашения.
 
    Согласно предоставленному в материалы дела протоколу от 23.09.2014 кредиторами ОАО «Росвянская сельхозтехника» большинством в 94,7% голосов, в том числе 15% голосов кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, было принято решение о заключении мирового соглашения в предложенной редакции.
 
    На указанном собрании также было принято решение об избрании представителем собрания кредиторов для подписания мирового соглашения Бугаева Василия Викторовича. 
 
    Текст мирового соглашения от 16.09.2014, подписанного от должника внешним управляющим и уполномоченным собранием кредиторов лицом, был предоставлен арбитражному суду на утверждение.
 
    В силу п. 1 ст. 150  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
 
    В соответствии с п.1 ст. 158 указанного Закона мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.
 
    Из предоставленного в материалы дела реестра требований кредиторов ОАО «Росвянская сельхозтехника» по состоянию на 16.09.2014, пояснений внешнего управляющего в судебном заседании следует, что на дату проведения собрания кредиторов от 23.09.2014 у должника отсутствовали кредиторы первой и второй очереди.
 
    Решение о заключении должником мирового соглашения и условия данного соглашения в соответствии п.2 ст. 153 Закона о банкротстве были одобрены решением внеочередного общего собрания акционеров должника от 16.09.2014 (протокол №2).
 
    В силу п. 3 ст. 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.
 
    Условия предоставленного суду на утверждение мирового соглашения для конкурсных кредиторов, не принимавших участие в голосовании, и уполномоченного органа, голосовавшего против заключения данного соглашения, являются сопоставимыми и учитывают особенности налогового законодательства.
 
    Объективных относимых и допустимых доказательств того, что в результате распределения конкурсной массы кредиторы могли бы получить существенно больше предусмотренного по  условиям мирового соглашения, суду не представлено.
 
    Принимая во внимание изложенное и учитывая, что предусмотренные                      п.2 ст. 160 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» основания для отказа в утверждении мирового соглашения судом не установлены, заключенное между должником и его кредиторами мировое соглашение подлежит утверждению, а производство по делу о банкротстве   ОАО «Росвянская сельхозтехника» - прекращению.
 
    Доводы представителей уполномоченного органа относительно невозможности утверждения мирового соглашения в связи с отсутствием в нем порядка погашения текущих требований по обязательным платежам суд считает несостоятельными, не основанными на положениях действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве). Утверждение мирового соглашения и прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует налоговому органу принять меры ко взысканию текущих обязательных платежей в порядке, установленном налоговым законодательством.
 
    При прекращении производства по делу заявителю в соответствии со ст. 104, ст. 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату государственная пошлина, оплаченная им при обращении с настоящим заявлением в суд. 
 
    Исходя из вышеизложенного, на основании статей 57, 150, 153, 155, 156, 158 и 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», руководствуясь статьями 184-188, 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
    О П Р Е Д Е Л И Л  :
 
 
    Утвердить мировое соглашение, заключенное  16.09.2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Росвянская сельхозтехника», г. Калуга, с. Росва, ОГРН 1024001338459, ИНН 4026000838, в соответствии с которым:
 
    2.      Стороны подтверждают, что долг Должника перед Кредиторами составляет соответственно:
 
 
    Кредитор
 
    Сумма задолженности
 
    (руб.)
 
    Чепайкин Николай Егорович (Адрес: 119619 г. Москва, 4-я ул. Новые сады, д.З, стр.2)
 
    4501015,54
 
    Владимиров Георгий Андреевич, (Адрес: 129336 г. Москва, ул. Челюскинская, д. 2, кв.91) является залоговым кредитором по определению Арбитражного суда Калужской области от 12.04.2013г.
 
    5000000,00
 
    Попов Игорь Дмитриевич (Адрес: 248017 г. Калуга, ул. Яновских, Д. 38)
 
    1484601,70
 
    ФНС России, в лице ИФНС по Московскому округу г. Калуги (Адрес: 248000, г. Калуга, пер. Воскресенский,28)
 
    393798,66
 
    ООО «ЭкоДом» (Адрес: 248903 г. Калуга с. Росва ул. Советская, 9А)
 
    577538,06
 
    ООО «Энерготепломонтаж» (Адрес: 248017 г. Калуга, ул. Московская, 288А)
 
    21502290,43
 
    Всего:
 
    33459244,39
 
    3.     Все указанные в п. 2 соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди.
 
    4.     Погашение задолженности по требованиям ФНС России об уплате обязательных платежей в лице ИФНС России по Московскому округу г. Калуги в размере                    393 798,66 рублей (Триста девяносто три тысячи семьсот девяносто восемь рублей 66 коп.) должник осуществляет в течение 10 месяцев с даты вступления Мирового соглашения в законную силу, путем перечисления ежемесячно по 39 379,87 руб. (Тридцать девять тысяч триста семьдесят девять рублей 87 копеек) по реквизитам, предоставленным уполномоченным органом.
 
    5.     Погашение задолженности перед остальными кредиторами должник осуществляет в течение 18 месяцев, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу, путем перечисления соответствующих сумм задолженности на расчетный счет, представленный кредиторами. Сроки и суммы, подлежащие перечислению каждому из кредиторов, указаны в пунктах 6-10 настоящего Мирового соглашения. Кредиторы обязуются предоставить должнику платежные реквизиты для перечисления задолженности в течение 3 рабочих дней с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения.
 
    6.     Погашение  задолженности  перед  Чепайкиным  Николаем  Егоровичем  в размере
 
    4 501 015,54 рублей (Четыре миллиона пятьсот одна тысяча пятнадцать рублей                  54 коп.) должник осуществляет в следующем порядке:
 
    -        путем перечисления по 50 000,00 руб. (Пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) ежемесячно в течение первых 12-ти месяцев, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу;
 
    -        путем перечисления по 100 000,00 руб. (Сто тысяч рублей 00 копеек) ежемесячно в течение следующих 5-ти месяцев;
 
    -        остаток задолженности в размере 3 401 015,54 руб. (Три миллиона четыреста одна тысяча пятнадцать рублей 54 копейки) перечисляется в течение последнего месяца (последним месяцем является 18-ый месяц, исчисляемый в порядке, определенном п. 3 ст. 192 ГК РФ, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу).
 
    7.   Погашение задолженности перед Владимировым Георгием Андреевичем в размере
 
    5 000 000,00 рублей (Пять миллионов рублей) должник осуществляет в следующем порядке:
 
    -        путем перечисления по 50 000,00 руб. (Пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) ежемесячно в течение первых 12-ти месяцев, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу;
 
    -        путем перечисления по 100 000,00 руб. (Сто тысяч рублей 00 копеек) ежемесячно в течение следующих 5-ти месяцев;
 
    -        остаток задолженности в размере 3 900 000,00 рублей (Три миллиона девятьсот тысяч рублей 00 копеек) перечисляется в течение последнего месяца (последним месяцем является 18-ый месяц, исчисляемый в порядке, определенном п. 3 ст. 192 ГК РФ, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу).
 
    8.   Погашение задолженности перед Поповым Игорем Дмитриевичем в размере
1 484 601,70 рублей (Один миллион четыреста восемьдесят четыре тысячи шестьсот один рубль 70 коп.) должник осуществляет в следующем порядке:
 
    -    путем перечисления по 15 000,00 руб. (Пятнадцать тысяч рублей 00 копеек) ежемесячно в течение первых 12-ти месяцев, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу;
 
    -  путем перечисления по 30 000,00 руб. (Тридцать тысяч рублей 00 копеек) ежемесячно в течение следующих 5-ти месяцев;
 
    -        остаток задолженности в размере 1 154 601,70 рублей (Один миллион сто пятьдесят четыре тысячи шестьсот один рубль 70 копеек) перечисляется в течение последнего месяца (последним месяцем является 18-ый месяц, исчисляемый в порядке, определенном п. 3 ст. 192 ГК РФ, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу).
 
    9.   Погашение задолженности ООО «ЭкоДом» в размере 577 538,06 рублей (Пятьсот
семьдесят семь тысяч пятьсот тридцать восемь рублей 06 копеек) должник
осуществляет в следующем порядке:
 
    -        путем перечисления по 15 000,00 руб. (Пятнадцать тысяч рублей 00 копеек) ежемесячно в течение первых 12-ти месяцев, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу;
 
    -        путем перечисления по 30 000,00 руб. (Тридцать тысяч рублей 00 копеек) ежемесячно в течение следующих 5-ти месяцев;
 
    -        остаток задолженности в размере 7 538,06 рублей (Семь тысяч пятьсот тридцать восемь руб. 06 копеек) перечисляется в течение последнего месяца (последним месяцем является 18-ый месяц, исчисляемый в порядке, определенном п. 3 ст. 192 ГК РФ, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу).
 
 
    10.       Погашение задолженности ООО «Энерготепломонтаж» в размере                                                  21 502 290, 43рублей (Двадцать один миллион пятьсот две тысячи двести девяносто рублей 43коп.)должник осуществляет в следующем порядке:
 
    -        путем перечисления по 50 000,00 руб. (Пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) ежемесячно в течение первых 12-ти месяцев, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу;
 
    -        путем перечисления по 100 000,00 руб. (Сто тысяч рублей 00 копеек) ежемесячно в течение следующих 5-ти месяцев;
 
    -        остаток задолженности в размере 20 402 290,43 рублей (Двадцать миллионов четыреста две тысячи двести девяносто рублей 43 копейки) перечисляется в течение последнего месяца (последним месяцем является 18-ый месяц, исчисляемый в порядке, определенном п. 3 ст. 192 ГК РФ, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу).
 
 
    11.Сумма задолженности по вознаграждению внешнего управляющего (за апрель -сентябрь 2014 года) составляет 270 000,00 рублей (Двести семьдесят тысяч                            00 копеек). Должник обязуется выплатить указанную сумму вознаграждения +                   45 000 руб./мес. до момента утверждения мирового соглашения в суде, в течение 30 дней с момента вступления Мирового соглашения в законную силу.
 
    12.Сумма процентов по вознаграждению внешнего управляющего, подлежащая возмещению в соответствии со ст.20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002  №127-ФЗ, в размере 500 000,00 рублей (Пятьсот тысяч рублей 00 копеек), выплачивается должником в течение 17 месяцев путем перечисления:
 
    -        ежемесячно по 30 000,00 рублей (Тридцать тысяч рублей 00 копеек), в течение первых 16-ти месяцев, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу;
 
    -        оставшаяся часть в размере 20 000,00 руб. (Двадцать тысяч рублей) перечисляется в течение последнего месяца (последним месяцем является 17-ый месяц, исчисляемый в порядке, определенном п. 3 ст. 192 ГК РФ, начиная с даты вступления Мирового соглашения в законную силу).
 
    -         Расходы, связанные с проведением процедуры внешнего управления, в размере 262 000,00 рублей (Двести шестьдесят две тысячи рублей 00 копеек) должник обязуется выплатить внешнему управляющему в течение 30-и дней с момента утверждения мирового соглашения в Арбитражном суде Калужской области.
 
    -         В соответствии со ст. 415 ГК РФ и п.2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Кредиторы и уполномоченный орган освобождают Должника от обязательств по уплате процентов в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению.
 
    -         В случае изменения банковских реквизитов каждый Кредитор обязан уведомить Должника об изменениях в течение 3 календарных дней заказным письмом.
 
    -         Обязательства Должника перед каждым кредитором считаются прекращенными полностью в момент поступления на счет Кредитора суммы задолженности в полном размере.
 
    -         Условия настоящего мирового соглашения распространяются без ограничений на всех Кредиторов ОАО «Росвянская сельхозтехника».
 
    -         В случае просрочки ежемесячного платежа более, чем на 30 дней, расторжение мирового соглашения осуществляется в порядке статьи 164 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    -         Допускается досрочное исполнение соглашения или отказ кредитора от претензий к должнику.»
 
    Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Росвянская сельхозтехника», г. Калуга, с. Росва, ОГРН 1024001338459, ИНН 4026000838 – прекратить.
 
    Возвратить Чепайкину Николаю Егоровичу, г. Москва из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в сумме 4 000 рублей.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня вынесения путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.
 
 
    Судья                                                                                                               О.В. Шатская