Решение от 21 сентября 2007 года №А23-4451/2006

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
 
248600, г. Калуга, пл. Старый торг, 4; тел./факс: (4842) 72-46-70; www. kaluga.arbitr. ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
Дело № А23-4451/06Г-9-93
 
 
    21 сентября 2007 года г.  Калуга
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  17 сентября 2007 года.
 
    Полный текст решения изготовлен  21 сентября 2007 года.
 
 
    Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Храпченкова Ю.В., при ведении протокола секретарем Григорьевой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Исраеляна Эдуарда Михайловича, г. Обнинск Калужской области,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «НИВА», г. Обнинск Калужской области,
 
    с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Китаева Анатолия Федоровича
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 11.09.2006,
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – гражданина Исраеляна Э.М., адвоката Селезнева А.В. на основании доверенности от 12.09.2006 № 40-01/162220;
 
    от ответчика – адвоката Беличенко А.Г. на основании доверенности от 02.11.2006;
 
    от третьего лица – гражданина Китаева А.Ф.,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Исраелян Эдуард Михайлович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НИВА» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 11.09.2006, оформленного протоколом от 11.09.2006 № 9.
 
    Определением Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2006 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А23-3975/06Г-9-21.
 
    Определением Арбитражного суда Калужской области от 01.08.2007 производство по  делу № А23-4451/06Г-9-93  возобновлено.
 
    Определением Арбитражного суда Калужской области от 21.08.2007 в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен гражданин Китаев Анатолий Федорович.
 
    В обосновании своих требований истец ссылался на допущенные ответчиком нарушения требований ст. 36, п. 2, 7, 9 ст. 37, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как Исраелян Э.М., являясь участником ООО «НИВА» не уведомлялся о созыве собрания в срок, установленный в ч. 1 ст. 36 указанного закона, не проверялась регистрация участников этого собрания, то есть нарушались нормы п. 2 ст. 37 закона. Кроме того, при проведении собрания решались вопросы повестки дня, которые не были сообщены участникам общества, и в том числе Исраеляну Э.М.
 
    Кроме того, полномочия Китаева А.Ф., являющегося директором общества, истекли в июне 2006 года, и он не вправе был принимать решение о созыве такого собрания, а решение принято без учета того обстоятельства, что Исраелян Э.М. являлся на тот момент участником общества и ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 50 %, в то время как другие участники общества (Червяков А.Д. и Китаев А.Ф.) голосовали за это решение, не обладая соответственно 19,3 % и 79,1 % долями в уставном капитале общества.
 
    Ответчик требования истца не признал, пояснив, что Китаев А.Ф. был назначен директором законным составом участников общества, так как до настоящего времени не внесены какие-либо изменения в устав общества и учредительный договор, а решение Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-4894-4895/06А-12-405-406 о признании недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся этих изменений, хотя и было принято Арбитражным судом Калужской области, однако, еще не вступило в законную силу.
 
    Третье лицо – Китаев А.Ф. согласился с доводами и возражениями ответчика.
 
    Стороны выразили мнение о необходимости завершения рассмотрения иска в предварительном судебном заседании. Суд, считая дело подготовленным, завершает предварительное судебное заседание и в соответствии с ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  продолжает рассмотрение дела в судебном заседании.
 
    Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении своих требований, повторив доводы, изложенные им в предварительном судебном заседании.
 
    Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, ссылаясь в первую очередь на изменения состава участников общества и законность принятия двумя участниками общества решения от 11.09.2006 о продлении полномочий директора, которым являлся ранее Китаев А.Ф.
 
    Третье лицо в судебном заседании, согласившись с доводами ответчика, просило отказать  истцу в удовлетворении его требований.
 
    Заслушав доводы и объяснения участвующих в деле лиц, приняв во внимание доказательства, представленные истцом и ответчиком, суд считает, что требования истца следует удовлетворить исходя из следующих обстоятельств.
 
    Согласно данных, изложенных в уставе ООО «НИВА» и в учредительном договоре этого общества от 01.12.1998, участниками общества являлись граждане Китаев А.Ф. и Исраелян Э.М. Доля каждого из этих участников в уставном капитале составила по 50 % (л.д. 18-29).
 
    Решением общего собрания участников ООО «НИВА» от 27.05.2005 были внесены изменения в состав участников этого общества и изменены размеры долей в уставном капитале общества каждого из его участников.
 
    Доля Китаева А.Ф. согласно этого решения составила 79,1 %, доля Червякова А.Д. составила 19,3 %, а доля Исраеляна Э.М. составила 1,6 %.
 
    По иску Исраеляна Э.М. решение участников ООО «НИВА» от 27.05.2005, оформленное протоколом общего собрания участников общества № 8, признано недействительным Арбитражным судом Калужской области (л.д. 63-67).
 
    В этой связи исходя из положений, изложенных в ч. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует сделать вывод, что решение собрания участников ООО «НИВА» от 11.09.2006, касающееся продления полномочий директора этого общества  Китаева А.Ф. было принято лицами, не обладавшими с учетом норм п. 4 ч. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.2 устава соответствующими полномочиями на принятие такого решения.
 
    Исходя из решения Арбитражного суда Калужской области от 22.02.2007 по делу № А23-3975/06Г-9-21 следует считать, что Исраелян Э.М. на момент проведения собрания участников ООО «НИВА» от 11.09.2006, являлся участником этого общества с долей в уставном капитале, составлявшей 50 %, поэтому принятие такого решения без его участия является существенным нарушением применительно к понятиям, установленным в ч. 1 и 2 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем указанное решение следует признать недействительным.
 
    Нарушение порядка созыва такого собрания (ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и порядка его проведения (ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), о которых указывал истец, вообще не оспаривались ответчиком, поэтому следует считать, что такие нарушения были допущены обществом, и в этой связи оспариваемое решение собрания также является недействительным.
 
    Доводы ответчика и третьего лица, сводящиеся к отсутствию вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Калужской области  по делу № А23-4894-4895/06А-12-405-406 по иску Исраеляна Э.М. к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Калужской области (л.д. 73) о признании недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся состава участников общества и их долей в уставном капитале, судом не принимается во внимание в качестве оснований для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований, так как регистрация этих изменений исходя из ч. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеет значение лишь для третьих лиц.
 
    С учетом удовлетворения заявленных истцом требований с ответчика в соответствии с правилами ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию расходы истца по уплате госпошлины.   
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НИВА» от 11.09.2006, оформленное протоколом № 9.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НИВА», г. Обнинск Калужской области, в пользу Исраеляна Эдуарда Михайловича, 08 декабря 1948 года рождения, паспорт 29 00 184151, выдан 30.05.2001 ОВД города Обнинска, проживающего по адресу: Калужская область, г. Обнинск, ул. Гагарина, д. 40, кв. 39, расходы по госпошлине в размере 2000 (Две тысячи) рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья                                       подпись                                       Ю.В. Храпченков